2011注册会计师考试《经济法》基础讲义(22)

　　【例题·多选题】某股份有限公司拟公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有(　)。

　　A.公司发行股票前股本总额为人民币6 000万元

　　B.公司上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚

　　C.公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币4 000万元

　　D.公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，发行人首次公开发行股票并上市的，发行前股本总额不少于人民币3000万元，因此选项A是正确的;最近36个月内，发行人没有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情况，因此选项B不选;最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，因此选项C是正确的;发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表以外的投资收益的情况，因此选项D不选。

　　【例题·单选题】某股份有限公司拟公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有(　)。

　　A.公司上一年度实际控制人发生变更

　　B.公司的副总经理在控股股东中担任监事

　　C.公司的副总经理在控股股东中担任副总经理

　　D.公司的副总经理上一年度受到中国证监会行政处罚

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核首发并上市的条件。首发并上市，要求发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。发行人的董事、监事和高级管理人员符合规定的任职资格，不得有最近36个月内受到中国证监会行政处罚的情形。

　　(二)在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件

　　在创业板上市的公司一般是自主创新企业及其他成长型创业企业，这类企业往往经营规模较小，具有较大的发展潜力，但同时也具有较大的经营管理风险。根据《创业板首发管理暂行办法》规定，公司在创业板上市，首次公开发行股票，与在主板与中小板上市的公司相比，其条件相对要低;其首次发行股票，应符合如下条件：

　　1.最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;或者最近1年盈利，且净利润不少于五百万元，最近1年营业收入不少于五千万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。

　　2.最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

　　3.发行后股本总额不少于三千万元。

　　4.发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　5.发行人依法纳税，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

　　6.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

　　7.发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

　　(三)首次公开发行股票的程序和承销

　　1.首次公开发行股票的程序

　　(1)中国证监会收到申请文件后，应在5个工作日内作出是否受理的决定。

　　(2)股票发行申请经核准后，发行人应自中国证监会核准发行之日起6个月内发行股票;超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新核准。

　　2.证券的承销

　　证券承销业务采取代销或者包销方式。

　　概念解释：

　　代销;

　　证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人。

　　包销：

　　①证券公司将发行人的证券按照协议全部购入，然后再向投资者销售，盈亏自负;

　　②证券公司在承销期结束后，将售后剩余证券全部自行购入。

　　(1)证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

　　(2)向不特定对象公开发行的证券“票面总值”超过人民币5000万元的，应当由“承销团”承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

　　提示：

　　主承销商在承销股票时，应当与发行人共同根据发行规模和市场情况，合理设定每笔申购的最低申购量。对最终定价超过预期价格导致募集资金量超过项目资金需要量的，发行人应当提前在招股说明书中披露用途。

　　(3)证券的代销、包销期限最长“不得超过90日”。

　　(4)股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。发行成功的，应当在规定的期限内备案。

　　2011注册会计师考试时间：9月17日至18日

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