2011注册会计师考试《经济法》基础讲义(44)

　　二、企业国有产权向管理层转让(重点)

　　企业国有产权向管理层转让，是指企业国有产权向管理层转让或者向管理层直接或间接出资设立企业转让的行为。

　　提示：大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。

　　1.企业国有产权向管理层转让，应当严格执行企业国有产权转让的有关规定，并应当符合以下要求：

　　(1)国有产权持有单位应当严格按照国家规定委托中介机构对转让标的企业进行审计，其中标的企业或者标的企业国有产权持有单位的法定代表人参与受让企业国有产权的，应当对其进行经济责任审计。

　　(2)国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项应当由有管理职权的国有产权持有单位依照国家有关规定统一组织进行，管理层不得参与。

　　(3)管理层应当与其他拟受让方平等竞买。

　　(4)企业国有产权持有单位不得将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣;不得以各种名义压低国有产权转让价格。

　　(5)管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等。

　　2.管理层存在下列情形的，不得受让标的企业的国有产权：

　　(1)经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的;

　　(2)故意转移、隐匿资产，或者在转让过程中通地关联交易影响标的企业净资产的;

　　(3)向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估结果以及国有产权转让价格的;

　　(4)违反有关规定，参与国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项的;

　　(5)无法提供受让资金来源相关证明的。

　　三、企业国有产权的无偿划转

　　1.清产核资

　　划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。

　　2.确定批准机构

　　(1)企业国有产权在同一国有资产监督管理机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国有资产监督管理机构批准。

　　(2)企业国有产权在不同国有资产监督管理机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国有资产监督管理机构批准。

　　3.不得无偿划转的情形

　　(1) 被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的;(2)中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的;(3)无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的;(4)被划转企业或有负债未有妥善解决方案的;(5)划出方债务未有妥善处置方案的;

　　【例题】根据企业国有产权无偿划转的有关规定，下列选项中，企业国有产权不得实施无偿划转的情形有(　)。

　　A.被划转企业的或有负债未有妥善解决方案

　　B.被划转企业职工代表大会未通过无偿划转涉及的职工分流安置事项

　　C.被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划

　　D.中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具了保留意见的审计报告

　　『正确答案』ABCD

　　2011注册会计师考试时间：9月17日至18日

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