2011注册会计师考试《经济法》基础讲义(44)

　　四、国有股东转让所持上市公司股份(重点)

　　(一)证券交易系统转让

　　国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，可以采用事后报备和事先报批两种情况处理。

　　1.事后报备程序转让须同时符合以下两个条件：

　　(1)总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份(累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同)的比例未达到上市公司总股本的5%;总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5 000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%;

　　(2)国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。

　　提示：国有控股股东转让股份不符合上述条件之一的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。

　　2.事先报批

　　国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由“国有参股股东按照内部决策程序”决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案;达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案“逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准”后实施。

　　【例题】甲上市公司总股本为8亿股，乙公司为国有独资公司，是甲上市公司的控股股东。乙公司按照内部决策程序决定通过证券交易系统转让所持甲上市公司股份。下列有关乙公司转让甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制权的转移，根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，其中仍须事先报经国务院国有资产监督管理机构审核批准的有(　)。

　　A.在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为3000万股

　　B.在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为3800万股

　　C.在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为4600万股

　　D.在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为5000万股

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』本题考核国有股东转让上市公司股份的相关规定。根据规定，总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份(累计转让股份扣除累计增持股份后的余额)的比例未达到上市公司总股本的5%的，采用事后报备，不符合该情况的，应当采用事先报批。本题中，选项C和选项D超过了8亿股的5%，应当事先报批。

　　(二)协议转让

　　1.书面报告

　　逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，经国有资产监督管理机构同意后才能实施

　　2.出具意见

　　省级或省级以上国有资产监督管理机构收到书面报告后，应当在10个工作日内出具意见

　　3.公告

　　(1)书面告知上市公司，由上市公司公开披露国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息;

　　(2)在6种特殊情况下，经批准后，也可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议。

　　4.选取受让方

　　受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的，受让方应当为法人，且应具备以下条件：

　　(1)受让方或其实际控制人设立3年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为;(2)具有明晰的经营发展战略;(3)具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力

　　5.聘请财务顾问

　　国有“控股”股东拟采取协议转让方式转让股份并“不再拥有”上市公司控股权的，应当聘请在“境内”注册的专业机构担任财务顾问，财务顾问应当具有良好的信誉及近3年内无重大违法违规记录

　　2011注册会计师考试时间：9月17日至18日

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