注册会计师《经济法》第二章知识点：普通合伙企业

　　注册会计师考试《经济法》科目

　　第二章 个人独资企业和合伙企业法律制度

　　知识点六、普通合伙企业

　　·合伙企业法

　　一、合伙企业法律制度概述(了解)

　　合伙企业不缴纳企业所得税，都是由合伙人各自交纳所得税。

　　二、普通合伙企业

　　(一)普通合伙企业的概念

　　普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。

　　(二)普通合伙企业的设立条件

　　1.普通合伙企业的设立条件(重点)

　　根据《合伙企业法》的规定，设立普通合伙企业，应当具备下列条件：

　　(1)有2个以上合伙人。

　　【提示1】合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。

　　【提示2】合伙人是自然人的，应当具备完全民事行为能力。

　　【提示3】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　【提示4】如果是自然人，应为国家禁止从事营利活动以外的人。

　　(2)有书面合伙协议。

　　合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。

　　合伙协议应当载明下列事项：合伙企业的名称和主要经营场所的地点;合伙目的和合伙经营范围;合伙人的姓名或者名称、住所;合伙人的出资方式、数额和缴付期限;利润分配、亏损分担方式;合伙事务的执行;入伙与退伙;争议解决办法;合伙企业的解散与清算;违约责任等。合伙协议经合体合伙人签名、盖章后生效。

　　合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

　　修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　根据《合伙企业法》的规定，合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

　　(3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资。

　　合伙协议生效后，合伙人应当按照合伙协议的规定缴纳出资。

　　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

　　【提示】只有普通合伙人，可以劳务出资。

　　合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

　　合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

　　合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。

　　以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

　　(4)有合伙企业的名称和生产经营场所。

　　(5)法律、行政法规规定的其他条件。

　　2.合伙企业的设立登记(了解)

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