2012年注册会计师《经济法》基础讲义：第2章(2)

　　(四)合伙事务执行

　　1.合伙事务执行的形式。

　　(1)合伙企业的事务执行由合伙协议约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

　　(2)委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人执行合伙事务的情况。

　　(3)由于合伙企业的人合性质，许多重要事项都要经全体合伙人一致同意。根据规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

　　①改变合伙企业的名称;

　　②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

　　③处分合伙企业的不动产;

　　④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

　　⑤以合伙企业名义为他人提供担保;

　　⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　【例题·多选题】甲、乙、丙为某普通合伙企业的合伙人。除合伙协议另有约定外，该合伙企业发生的下列事项中，需要经全体合伙人一致同意的有(　)。

　　A.甲向乙转让50%的财产份额

　　B.丙向张某转让10%的财产份额

　　C.甲以个人名义为李某提供担保

　　D.丙以合伙企业名义为王某提供担保

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』本题考核点是财产份额的转让和事务执行。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。以合伙企业名义为他人提供担保，须经其他合伙人一致同意。

　　2.合伙人在执行合伙事务中的权利和义务。

　　(1)合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

　　执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。

　　不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

　　合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

　　合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

　　(2)合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况。

　　合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

　　合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

　　【例题·单选题】某普通合伙企业委托合伙人张某单独执行合伙企业事务，张某定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。对于张某在执行合伙企业事务期间产生的亏损，应当承担责任的是(　)。

　　A.张某

　　B.张某和有过错的第三人

　　C.提议委托张某的合伙人

　　D.全体合伙人

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核点是普通合伙企业事务执行。由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　　3.合伙事务执行的决议办法。

　　(1)合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。(表决办法允许约定，有约定按约定)

　　(2)合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。(未约定的补救措施)

　　(3)依照《合伙企业法》的规定作出决议。(特殊事项法律有规定的，按规定，如一致同意的6种情形)

　　4.合伙企业的损益分配。

　　(1)合伙损益包括两方面的内容：一是合伙利润。二是合伙亏损。

　　(2)合伙损益分配原则。

　　普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　【例题·单选题】某年3月，甲、乙、丙三人分别出资2万元、2万元、1万元设立A普通合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。12月底，甲提出退伙要求，乙、丙同意。经结算，A合伙企业净资产为3万元。根据《合伙企业法》的规定，应退还甲的财产数额是(　)。

　　A.2万元

　　B.1.2万元

　　C.1万元

　　D.0.8万元

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核点是合伙损益分配原则。本题甲、乙、丙三人约定按出资比例(2：2：1)分配和分担损益，则应退还甲的财产数额是2÷5×3=1.2万元。

　　5.非合伙人参与经营管理。

　　除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。被聘任的经营管理人员，仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，因而不具有合伙人的资格。

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