2012年注册会计师《经济法》基础讲义：第4章(1)

　　(二)股东权利

　　1.股东权利的概念

　　股东权利是指股东向公司出资或认购股份而对公司享有的权利，也称之为股东权或股权。

　　2.股东权利的分类

　　3.股东权利的内容

　　(1)表决权

　　①股东通过亲自出席或者委托代理人出席股东(大)会，对会议议决事项有表示同意或者表示不同意的权利。

　　②除章程另有规定外，一般事项的决议按简单多数通过为原则，特别事项的决议按绝对多数通过为原则。

　　③股东出席股东大会会议，所持每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

　　(2)选举权和被选举权

　　①股东有权通过股东(大)会选举公司的董事或者监事，也有权在符合法定任职资格的条件下，被选举为公司的董事或者监事。

　　②为了保护中小股东的利益，我国《公司法》在股份有限公司中采用了累积投票制。累积投票制是指公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　(3)依法转让出资额或者股份的权利

　　法律禁止股东出资获得公司股权后从公司抽逃投入资产，但允许股东为了转移投资风险或者收回投资并获得相应的利益而转让其出资或者股份。

　　(4)知情权

　　①有限公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。

　　②股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

　　【考题·多选题】甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法规定，下列文件中，甲有权查阅和复制有(　)。(2009年试题·旧)

　　A.股东会会议记录

　　B.财务会计报告

　　C.公司会计账簿

　　D.公司章程

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核点是股东知情权。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。可以看出，公司法中并没有允许复制会计账簿。

　　(5)建议和质询权

　　股份有限公司的股东有权对公司的经营提出建议和质询，股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东质询。

　　(6)新股优先认购权

　　公司发行新股时，股东有权以确定的价格按照持股比例优先购买公司所发行的新股。有限责任公司的全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

　　(7)股利分配请求权

　　股东有权按照出资比例或者股份比例请求分得股利。有限责任公司的全体股东可以约定不按照出资比例分取红利的除外。

　　(8)提议召开临时股东(大)会的权利

　　有限责任公司有代表1/10以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会会议;股份有限公司有单独或者合并持有公司10%以上股份的股东，有权请求召开临时股东大会。

　　(9)临时提案权

　　①股份有限公司有单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　②临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

　　(10)异议股东股份收买请求权

　　股东(大)会作出对股东利害关系产生实质性影响的决议时，对该决议有异议的股东，有权要求公司以公平价格回购其所持出资额或者股份，从而退出公司。

　　(11)申请法院解散公司的权利

　　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　(12)公司剩余财产的分配请求权

　　公司终止后，向其全体债权人清偿债务之后尚有剩余财产的，股东有权请求分配。

　　此外，股东还有召集和主持股东(大)会、向人民法院提起诉讼等权利。

　　4.股东权利的滥用禁止

　　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　(三)股东诉讼

　　股东诉讼分为股东代表诉讼和股东直接诉讼。(股东代表诉讼的目的，是为了保护公司利益和全体股东的共同利益;为保护个别股东利益而进行的诉讼是股东直接诉讼。)

 

　　【例题·多选题】股东对公司董事、监事、高级管理人员给公司造成损失行为，提起股东代表诉讼的程序有(　)。

　　A.股东通过监事会或者监事提起诉讼

　　B.股东通过董事会或者董事提起诉讼

　　C.股东通过股东大会提起诉讼

　　D.股东直接提起诉讼

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核点是股东诉讼。股东代表诉讼不包括股东通过股东大会提起诉讼。

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