(二)董事会
1.董事会的概念和组成
(1)董事会是依法由股东会选举产生的董事组成，代表公司并行使经营决策的常设机关。董事会是公司的决策机关。
(2)有限责任公司的成员为3人至13人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会，执行董事的职权与董事会相当。
(3)两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中 应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生(非由职工代表担任的董事、监事，由股东会选举和更换)。
(4)董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
2.董事任期
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。
3.董事会职权
董事会对股东会负责，行使下列职权：
(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(2)执行股东会的决议：
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(8)决定公司内部管理机构的设置;
(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)公司章程规定的其他职权。
【例题·多选题】根据《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的有( )。
A.决定公司的经营方针和投资计划
B.决定公司的经营计划和投资方案
C.决定公司内部管理机构的设置
D.修改公司章程
『正确答案』BC
『答案解析』本题考核点是公司董事会的职权范围。选项A、D属于股东会的职权。
4.董事会的召集
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
5.董事会的议事方式和表决程序
(1)除《公司法》有规定的外，董事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。
(2)董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
(三)监事会
1.监事会的概念和组成
(1)监事会是由依法产生的监事组成，对董事和经理的经营管理行为以及对公司财务进行监督的常设机构。
(2)有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设监事会。
(3)监事会应当包括股东代表和不得低于1/3比例的公司职工代表，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(4)监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
(5) 董事、高级管理人员不得兼任监事。
2.监事的任期
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
【考题·单选题】下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2009年试题·新)
A.公司董事可以兼任公司经理
B.公司董事可以兼任公司监事
C.公司经理可以兼任公司监事
D.公司董事会秘书可以兼任公司监事
『正确答案』A
『答案解析』本题考核点是公司的组织机构。根据规定，公司董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
3.监事会的职权
(1)检查公司财务;
(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(5)向股东会会议提出提案;
(6)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
(7)公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
【考题·多选题】乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法规定的有( )。(2009年试题·旧)
A.提议召开临时股东会会议
B.制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论
C.制定公司分立的方案，提交股东会讨论
D.向股东会提议罢免违反公司章程的董事职务
『正确答案』AD
『答案解析』本题考核点是监事会(监事)的职权。根据《公司法》的相关规定，制订公司的年度财务预算方案、决算方案、分立方案是属于董事会的职权，因此选项B和C不选;监事有权对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，因此选项D正确。
4.监事会的召集和决议
(1)监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
(2)监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
(3)监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
【考题·多选题】根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有( )。(2000年试题)
A.提议召开临时股东会
B.检查公司财务
C.要求董事和经理纠正损害公司利益的行为
D.监督董事、经理在执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为
『正确答案』ABCD
『答案解析』本题考核点是有限责任公司监事会职权。有限责任公司监事会职权，共7项。本题4个选项都是监事会的职权。
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