(四)经营管理机关
1.经营管理机关的概念
经营管理机关是指由董事会聘任的，负责公司日常经营管理活动的公司常设业务执行机关。这是指公司的经理。与董事会、监事会不同的是，经理不是以会议形式形成决议的机关，而是以自己最终意志为准的执行机关。
2.经理的职权
有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。据此规定，在有限责任公司中，经理不再是必设机构而成为选设机构。公司章程可以规定不设经理，而设总裁、首席执行官等职务，行使公司的管理职权。在公司设经理时，经理对董事会负责，行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟订公司内部管理机构设置方案;
(4)拟订公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具体规章;
(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(8)董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
三、一人有限责任公司的特别规定
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
(一)注册资本的特别规定
一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，高于普通有限公司，并且股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
(二)股东的特别规定
1.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
注意：法人可以设立多个一人公司。如果是法人设立的一人有限责任公司，可以再设立新的一人有限责任公司。
2.一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
【考题·判断题】一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。( )(2006年试题)
『正确答案』√
『答案解析』本题考核点是一人有限责任公司的设立。
(三)组织机构的特别规定
一人有限责任公司不设股东会。股东作出应由股东会作出的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
(四)审计的特别规定
一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
(五)有限责任的特别规定
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
四、国有独资公司的特别规定
国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
(一)章程制订的特别规定
国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
(二)组织机构的特别规定
1.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，国务院有关规定确定的重要国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
2.国有独资公司设董事会，董事每届任期不得超过3年。董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是董事会成员中应当有公司职工代表，由公司职工代表大会选举产生。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
3.国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。国有独资公司经理的职权与普通有限责任公司相同。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
4.国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
5.国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
国有独资公司监事会的职权包括：
(1)检查公司财务;
(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(4)国务院规定的其他职权。
【考题·单选题】刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是( )。(2009年试题·新)
A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人
B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司
C.决定减少注册资本5万元
D.决定不编制财务会计报告
『正确答案』A
『答案解析』本题考核点是一人有限责任公司特殊规定。根据规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司;因此选项B不对。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元;因此选项C不对。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计;因此选项D不对。
【考题·单选题】根据《公司法》的规定，国有独资公司董事长的产生方式是( )。(2005年试题)
A.由董事会选举
B.由监事会选举
C.由国家授权投资的机构或部门指定
D.由公司职工代表大会选举
『正确答案』C
『答案解析』本题考核点是国有独资公司的组织机构。国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
【例题·多选题】下列关于国有独资公司组织机构的表述中，不符合《公司法》规定的有( )。
A.国有独资公司不设股东会
B.国有独资公司监事会成员不得少于3人
C.国有独资公司董事长由董事会选举产生
D.国有独资公司监事会职权与一般有限公司完全一致
『正确答案』BCD
『答案解析』本题考核点是国有独资公司的组织机构。国有独资公司不设股东会而设立董事会。董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。国有独资公司监事会成员不得少于5人。国有独资公司监事会的职权范围小于普通有限责任公司的监事会。
相关推荐：
2012年注册会计师《税法》随章测试题17套
2012注会《公司战略与风险管理》随章测试题12套
2012年注册会计师《审计》随章测试题29套
