2012年注册会计师《经济法》基础讲义：第4章(3)

　　五、有限责任公司的股权转让

　　(一)股权转让的概念和特征

　　股权转让是指有限责任公司的股东依照一定程序将自己持有的股权让与受让人，受让人取得该股权而成为公司股东或增加持有公司的出资额。股权转让具有以下特征：

　　1.股权转让是一种股权交易行为。

　　2.股权转让不改变公司的法人资格。

　　3.股权转让是一种要式行为。

　　(二)股权转让的限制

　　1.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。但是公司章程对股东之间股权转让另有规定的，应当从其规定。

　　2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　【相关考点】合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　【考题·单选题】甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中，正确的是(　)。(2009年试题·旧)

　　A.甲丙签订股权转让协议后，丙即取得股东资格

　　B.甲向丙转让股权，无需征得乙同意，但应通知乙

　　C.甲向丙转让股权，无需经过股东会决议

　　D.甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核点是有限责任公司的股权转让。根据规定，有限责任公司中，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　3.人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东股权的，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　(三)股权转让的程序

　　股东内部股东之间股权转让的，出让方与受让方签订股权转让协议，完成股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向受让股东重新签发出资证明书，由公司相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。但对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。

　　股东向股东之外的人转让股权的，除了新股东要提交主体资格证明或自然人身份证明，并向新股东签发出资证明之外，其他手续与前述转让手续相同。即使股东向股东之外的人转让股权，也无须经过股东会作出决议。

　　(四)股权回购请求权

　　1.有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权(退出公司)(两个条件：①发生法定情形;②反对)：

 

　　(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;

　　(2)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　2.自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

　　【例题·多选题】下列选项中，对股东会该项决议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权的有(　)。

　　A.甲有限责任公司连续3年盈利，但却连续3年不向股东分配利润

　　B.乙有限责任公司与A有限责任公司合并

　　C.丙农机有限责任公司将其生产农业机械的生产线出售给B公司

　　D.丁有限责任公司章程规定的营业期限已经届满，但股东会会议作出决议修改了公司章程，延长营业期限10年

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』本题考核点是股东的股权回购请求权。本题A选项应为5年。

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