2012年注册会计师《经济法》基础讲义：第4章(4)

　　(二)董事会

　　1.董事会的组成

　　(1)股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　(2)上市公司应在其公司章程中规定规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。上市公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

　　2.董事的任期和董事会职权

　　股份有限公司董事的任期、董事会的职权与有限责任公司相同。

　　3.董事会机构设置

　　(1)董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

　　(2)上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　4.董事会会议的召开

　　(1)董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

　　(2)代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

　　【相关考点】合营企业董事会每年至少召开一次董事会会议，经1/3以上董事提议，可以召开临时会议。

　　(3)董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　“书面委托其他董事”的含义是：①委托人必须出具书面委托书;②被委托人必须是本公司的董事。

　　【相关考点】合营企业董事不能出席董事会会议的，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。

　　【例题·单选题】甲股份有限公司的董事张某因故不能出席董事会，下列人员中，可以接受张某书面委托代为出席董事会的是(　)。

　　A.甲股份有限公司的董事李某

　　B.甲股份有限公司的经理赵某

　　C.乙股份有限公司的监事王某

　　D.乙股份有限公司的董事刘某

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。根据规定，股份有限公司的董事因故不能出席董事会的，可以书面委托(本公司的)其他董事代为出席。

　　5.记录

　　(1)董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　(2)董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　【考题·多选题】某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合有关规定的有(　)。(2002年试题)

　　A.董事长因故不能出席会议，会议由董事长指定的副董事长甲主持

　　B.通过了有关公司董事报酬的决议

　　C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议

　　D.会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。根据《公司法》规定，(1)股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集主持，董事长因特殊原因不能主持时，由董事长指定副董事长召集主持。所以A正确。(2)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法由股东大会决定。所以B错误。(3)聘任或者解聘公司经理属于董事会职权范围。所以C正确。(4)董事会应当对会议所论事项的决定形成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。所以D错误。

　　(三)经理

　　1.股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解骋，其职权与有限责任公司经理相同。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

　　2.为保证上市公司与控股股东在人员、资产、财务上严格分开，上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。

　　3.公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。上市公司总经理及高层管理人员(副总经理、财务主管和董事会秘书)必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。

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