2012年注册会计师《经济法》基础讲义：第4章(4)

　　(四)监事会

　　1.监事会成员的组成

　　(1)股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。

　　(2)监事会应当包括不低于1/3比例的公司职工代表，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　(3)董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　(4)上市公司的监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验，监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

　　【考题·单选题】根据有关规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是(　)。(2009年试题·新)

　　A.国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的1/3

　　B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3

　　C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表

　　D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核点是公司的组织机构。根据规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。所以选项ABC错误。

　　2.监事会机构设置

　　监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

　　3.监事会职权和监事任期

　　股份有限公司监事的任期、监事会的职权与有限责任公司相同。

　　【考题·多选题】根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司监事会行使的职权有(　)。(2002年试题)

　　A.检查公司财务

　　B.提议召开临时股东大会

　　C.提名独立董事候选人

　　D.决定公司内部管理机构的设置

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核点是监事会的职权。股份有限公司的监事会的组成和职权与有限责任公司监事会的组成和职权相同。有限责任公司的监事会的职权为：(1)检查公司财务;……(4)提议召开临时股东会;……所以A、B正确。独立董事由上市公司董事会、监事会单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提名，经股东大会选举决定。所以C正确。决定公司内部管理机构的设置是董事会的职权。所以D错误。

　　4.监事会会议召开

　　(1)监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　(2)监事会的议事方式和表决程序，除法律有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。上市公司应在公司章程中规定规范的监事会议事规则。

　　(3)监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　(五)上市公司组织机构的特别规定

　　1.上市公司特别决议

　　上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2.上市公司设立独立董事

　　3.上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。

　　4.上市公司关联关系董事的表决权排除制度

　　(1)上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

　　(2)该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

　　(3)出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　【例题·单选题】A公司是一家上市公司，B公司是A公司的关联企业。当A公司讨论为B公司提供担保事项时，下列说法不符合《公司法》规定的是(　)。

　　A.有关联关系的董事不可以参加会议

　　B.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行

　　C.有关联关系的董事不得代理其他董事行使表决权

　　D.出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核点是关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，但不限制参加会议。

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