2012年注册会计师《经济法》基础讲义：第4章(4)

　　(五)独立董事的特别职权

　　1.独立董事除应具有董事的职权外，还应当行使以下特别职权：

　　(1)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论;独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据;

　　(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

　　(3)向董事会提请召开临时股东大会;

　　(4)提议召开董事会;

　　(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

　　(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。

　　【考题·多选题】根据有关规定，上市公司独立董事在经公司全体独立董事1/2以上同意后，可以行使的职权有(　)。(2002年试题)

　　A.事先认可提交董事会讨论的总额高于300万元关联交易事项

　　B.向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所

　　C.在股东大会召开前向股东征集投票权

　　D.提议召开董事会

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』本题考核点是独立董事的特别职权。独立董事行使特别职权时应取得全体独立董事的1/2以上同意。

　　2.除行使上述特别职权外，独立董事应当对上市公司的以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　(1)提名、任免董事;

　　(2)聘任或解聘高级管理人员;

　　(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;

　　(4)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

　　(6)公司章程规定的其他事项。

　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

　　【考题·多选题】根据中国证监会的有关规定，上市公司的下列事项中，独立董事应当发表独立意见的有(　)。(2005年试题)

　　A.公司董事的提名

　　B.公司监事的任免

　　C.公司高级管理人员的薪酬

　　D.公司内部管理机构的设置

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核点是独立董事的职责。独立董事应当就上市公司重大事项发表独立意见，这些事项包括：提名、任免董事;公司董事、高级管理人员的薪酬等。

　　(六)独立董事的撤换和辞职

　　1.独立董事应当积极履行职责，如果连续3次未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换。

　　2.除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　3.独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　【考题·判断题】上市公司的独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。(　)(2002年试题)

　　『正确答案』×

　　『答案解析』本题考核点是独立董事的撤换。按规定，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　(七)独立董事意见的披露

　　如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　(八)上市公司为独立董事提供必要的条件

　　1.保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

　　2.承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用。

　　3.上市公司应当给予独立董事适当的津贴。

　　4.上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度。

　　相关推荐：

　　2012年注册会计师《税法》随章测试题17套

　　2012注会《公司战略与风险管理》随章测试题12套

　　2012年注册会计师《审计》随章测试题29套