2012年注册会计师《经济法》基础讲义：第5章(2)

　　(二)首次公开发行股票的程序和承销

　　1.首次公开发行股票的程序

　　(1)股票发行的具体方案等由股东大会批准。决议至少应当包括下列事项：本次发行股票的种类和数量;发行对象;价格区间或者定价方式;募集资金用途;发行前滚存利润的分配方案;决议的有效期;对董事会办理本次发行具体事宜的授权;其他必须明确的事项。(注意：决议不包括股票发行具体价格)

　　(2)发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。

 

　　(3)中国证监会收到申请文件后，应在5个工作日内作出是否受理的决定。

　　(4)股票发行申请经核准后，发行人应自中国证监会核准发行之日起6个月内发行股票;超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新核准。

　　(5)发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。

　　(6)中国证监会或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人;保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。

 

　　(7)发行股票。

　　2.证券的承销

　　(1)承销的概念

　　发行人向不特定对象公开发行的证券，应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。

　　(2)股票发行价格

　　股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司(根据市场情况)协商确定。(A股市场股价的“破发”就是跌破这里所说的“发行价格”)

　　在公告股票发行价格时，发行人及其主承销商须披露参与询价的机构的具体报价情况，主承销商须披露在推介路演阶段向询价对象提供的对发行人股票的估值结论、发行人同行业可比上市公司的市盈率或其他等效指标。

　　(3)承销股票

　　①主承销商在承销股票时，应当与发行人共同根据发行规模和市场情况，合理设定每笔申购的最低申购量(最少500股或最少1 000股)。对最终定价超过预期价格导致募集资金量超过项目资金需要量的，发行人应当提前在招股说明书中披露用途。

　　②网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购。网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。网下报价情况未及发行人和主承销商预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行。中止发行的具体情形可以由发行人和承销商约定，并予以披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

　　③向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5 000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

　　注意：这里的“证券票面总值”计算，特别是对股票来说，不要以发行价来计算。因为股票一般是溢价发行，发行价大于票面价。

　　(4)承销期限

　　证券的代销、包销期限最长不得超过90日。

　　(5)股票发行失败

　　股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。发行成功的，应当在规定的期限内备案。

　　注意：如果采取包销方式，则不存在发行失败的情形，因为有证券公司“兜底”。

　　(6)备案

　　(7)承销机构的勤勉尽责义务

　　【例题·单选题】某股份有限公司首次公开发行股票8 000万股，下列情形属于发行失败的是(　)。

　　A.包销期限届满，向投资者出售的股票数量为3 000万股

　　B.包销期限届满，向投资者出售的股票数量为4 000万股

　　C.代销期限届满，向投资者出售的股票数量为5 000万股

　　D.代销期限届满，向投资者出售的股票数量为6 000万股

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核点是股票承销。代销期限届满，C选项未达到70%。

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