2012年注册会计师《经济法》基础讲义：第5章(3)

　　(四)可转换公司债券转为股份

　　1.可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，转换股票的于转股的次日成为发行公司的股东。

　　2.转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。这里所说的转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。

　　【例题·单选题】某上市公司于2010年6月1日公告募集说明书，拟发行可转换公司债券。6月1日前20个交易日，该公司股票均价为15元，前一个交易日的股票均价为20元。下列转股价格符合规定的是(　)。

　　A.12元

　　B.16元

　　C.18元

　　D.22元

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核点是转股价格。本题中，转股价格的价格应不低于20元。

　　3.可转换债券持有人不转换为股票的，上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　(五)公开发行可转换公司债券的程序

　　1.公开发行可转换公司债券的程序与公开增发股票的程序相同。所不同的是，股东大会作出发行可转换公司债券的决定时，所包括的事项有所不同，即包括债券利率;债券期限;担保事项;回售条款;还本付息的期限和方式;转股期;转股价格的确定和修正。

　　2.股东大会就发行分离交易的可转换公司债券作出的决定时，应当包括的事项为：除作出发行可转换公司债券的决定时应当包括的事项外，还应当包括：认股权证的行权价格;认股权证的存续期限;认股权证的行权期间或行权日。

　　(六)公开发行可转换公司债券的信息披露

　　公开发行可转换公司债券的信息披露的内容与公开增发股票的信息披露的内容基本相同。所不同的是募集说明书的相关内容。

　　1.募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。

　　2.募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。

　　3.发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

　　(1)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意(又一项特别决议)。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避;

　　(2)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价(两个均价取其低者)。

　　关于公司债券的归纳

　　四、公司债券的交易

　　(一)公司债券上市交易

　　(二)分离交易的可转换公司债券的交易

　　1.债券的交易

　　(1)可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。

　　(2)分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。

　　(3)分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年。

　　(4)分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。

　　2.权证的交易

　　(1)认股权证的上市交易时，约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。

　　(2)认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

　　(3)认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。募集说明书公告的权证存续期限不得调整。

　　(4)认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。

　　相关推荐：

　　2012年注册会计师《税法》随章测试题17套

　　2012注会《公司战略与风险管理》随章测试题12套

　　2012年注册会计师《审计》随章测试题29套