2012年注册会计师《经济法》基础讲义：第5章(7)

　　二、上市公司收购中的报告与信息披露

　　(一)证券交易所的证券交易使得权益发生变化的信息披露

　　1.通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内报告并公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　2.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

 

　　(二)协议转让使得权益发生变化的信息披露

　　1.通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内报告并公告。

　　2.投资者及其一致行动人拥有权益的股份已达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前述规定履行报告、公告义务。

　　(三)权益变动的披露方式

　　1.简式权益变动报告书的情形

　　投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。

　　2.编制详式权益变动报告书的情形

　　(1)投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的。

　　(2)投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的。

　　3.前述投资者及其一致行动人(指“20%但未超过30%”的情形)为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问。

 

　　但有下列情形的，可免于聘请财务顾问：

　　(1)国有股行政划转或者变更;

　　(2)股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行;

　　(3)因继承取得股份;

　　(4)投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的。

 

　　权益披露情形的归纳

　　(四)(简要了解)权益变动的持续披露和披露义务的免除

　　1.已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告。

　　2.因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动，出现法定情形，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。

　　(五)权益变动前股票交易异常的信息披露

　　上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常的，上市公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，上市公司应当及时作出公告。

　　(六)权益变动信息披露的媒体和责任承担

　　各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任;对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。

　　相关推荐：

　　2012年注册会计师《税法》随章测试题17套

　　2012注会《公司战略与风险管理》随章测试题12套

　　2012年注册会计师《审计》随章测试题29套