2012年注册会计师《经济法》基础讲义：第5章(7)

　　三、要约收购

　　(一)要约收购的概念

　　投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份要约的，称之为全面要约(以终止被收购公司上市地位为目的);投资者也可以选择向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份要约，称之为部分要约(以实际控制被收购公司为目的)。

　　投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取向被收购公司的股东发出收购要约的方式进行收购的收购。(强制，全面或部分)

　　注意：是否采取要约方式，由收购人决定。但是达到30%且继续增持时，应当采取要约方式。

　　1.要约收购是一种公开收购行为，即向被收购公司的全体股东发出公开要约，并披露有关信息。

　　2.要约收购的要约是收购人的单方意思表示，被收购公司的股东是否出售所持股票，由其自己决定，可以出售，也可不出售。

　　3.要约收购的相对人是被收购公司的全体股东，而不是部分股东，即使发出的是部分要约收购，也不能仅向部分股东发出要约。

　　(二)要约收购的适用条件

　　1.要约收购是投资者的自愿行为，但是，如果投资者通过要约收购所持有的上市公司的股份达到一定比例(根据上市交易条件，股本总额低于人民币4亿元的，该比例为75%以上;如果是股本总额超过人民币4亿元的，该比例为90%以上)，导致上市公司的股票终止上市时，《证券法》以及有关规定强制收购人以同等的条件，收购被收购公司其余股东剩余的股票。(必须发出全面要约)

　　2.以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

 

　　(三)要约收购的程序

　　注意：如果是“全面要约”，不会出现上述“预受”的情形。

　　【考题·单选题】收购人以要约收购方式收购上市公司，在依照规定报送有关收购报告书并公告收购要约后，即可在收购要约的期限内实施收购。根据证券法律制度的规定，该收购要约的期限为(　)。(2002年试题)

　　A.不得少于15日，并不得超过30日

　　B.不得少于15日，并不得超过60日

　　C.不得少于30日，并不得超过60日

　　D.不得少于30日，并不得超过90日

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核点是要约收购期限的规定。按规定，收购要约期限不得少于30日，并不得超过60日。

　　【例题·单选题】某投资者发出部分要约，拟收购A上市公司3 000万股的股份，如果预受要约股份为4 000万股，其中B股东预受要约股份为100万股。收购期限届满，该投资者应收购B股东的股份数额是(　)。

　　A.30万股

　　B.50万股

　　C.75万股

　　D.100万股

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核点是上市公司要约收购。预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。3 000÷4 000×100=75万股。

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