四、协议收购
(一)协议收购的概念
协议收购是指收购人在证券交易所之外，通过与被收购公司的股东协商一致达成协议，受让其持有的上市公司的股份而进行的收购。
1.协议收购的股份转让方是特定的股东。
2.协议收购的收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司己发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约，转化为要约收购，但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
(此时从协议收购转变为要约收购，按前述要约收购的规定办理。)
(二)协议收购的程序
1.拟订收购协议。
2.获得批准。收购协议的各方应当获得相应的内部批准(如股东(大)会、董事会等)，收购协议达成后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。
3.委托中介机构保存股票与存放资金。协议收购的双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行账户。
4.过户。
【例题·单选题】以协议收购方式进行上市公司收购，对于收购人用于支付的资金，下列作法正确的是( )。
A.存放于中国证监会
B.存放于证券登记结算机构
C.存放于指定的银行
D.以转账支票方式支付给该上市公司
『正确答案』C
『答案解析』本题考核点是协议收购的程序。采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。
五、豁免申请
当出现规定的特殊情形时，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请豁免。未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下;拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。
(一)免除以要约收购方式增持股份的事项
1.免除以要约收购方式增持股份的事项包括：
(1)收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化;
(2)上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益;
(3)经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司己发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约;
(4)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
2.中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项作出是否予以豁免的决定;取得豁免的，收购人可以继续增持股份。
(二)适用简易程序免除发出要约收购方式增持股份的事项
1.有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：
(1)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%;
(2)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%;
(3)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位;
(4)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;
(5)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案;
(6)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;
(7)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
2.根据前述第(1)项和第(3)项至第(7)项规定提出豁免申请的，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内(简易与一般差10个工作日)未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
3.根据前款第(2)项规定，相关投资者在增持行为完成后3日内应当就股份增持情况做出公告，并向中国证监会提出豁免申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内做出是否予以豁免的决定。中国证监会不同意其以简易程序申请的，相关投资者应当依照规定依照前述规定向中国证监会提出豁免申请(20个工作日)。
六、财务顾问
收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。
七、上市公司收购后事项的处理
1.收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易;其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。
【相关考点】股份有限公司申请股票上市交易，应当符合的条件之一是：公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
【例题·单选题】投资者甲收购股本总额为人民币5亿元的乙上市公司，收购期限届满时，乙上市公司的股票应当终止上市交易的情形是( )。
A.甲持有乙上市公司30%的股份
B.甲持有乙上市公司51%的股份
C.甲持有乙上市公司76%的股份
D.甲持有乙上市公司91%的股份
『正确答案』D
『答案解析』本题考核点是上市公司收购后事项的处理。由于收购行为导致乙上市公司公开发行的股份不足10%，不具备上市交易的条件。
2.在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。
3.收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。
4.收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
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