(六)特殊的普通合伙企业
特殊的普通合伙企业责任形式的确定，关键取决于合伙人造成合伙企业损失而为的执业活动的主观心理状态。
1.有限责任与无限责任相结合。如果是合伙人因故意或重大过失造成合伙企业债务的，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
2.无限连带责任。如果是合伙人非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
3.责任追偿。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
【例题·单选题】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。根据合伙企业法的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是( )。
A.甲、乙、丙均承担无限连带责任
B.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任
C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任
D.甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任
『正确答案』D
『答案解析』根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任;D选项的说法正确。
二、有限合伙企业
(一)有限合伙企业设立的特殊规定
1.有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。
2.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。
3.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。
4.有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
5.有限合伙人不得以劳务出资。
(二)有限合伙企业事务执行的特殊规定
1.有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务。
2.禁止有限合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
①参与决定普通合伙人入伙、退伙;
②对企业的经营管理提出建议;
③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;
④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;
⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;
⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;
⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;
⑧依法为本企业提供担保。
提示：有限合伙人的表见代理和无权代理责任的承担：
(1)第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任(有限合伙人的表见代理)。
(2)有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任(有限合伙人的无权代理)。
【例题·单选题】甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，下列说法正确的是( )。
A.徐某应当要求丁承担清偿责任
B.徐某应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任
C.徐某应当要求甲、乙承担连带清偿责任
D.徐某应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任
『正确答案』D
『答案解析』《合伙企业法》第67条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。也就是说，丙、丁作为有限合伙人，没有权利执行合伙企业的事务，但是该法第76条同时规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。所以本题所述的情况，徐某可以要求甲、乙、丁承担连带的清偿责任，丙因为没有第76条规定的情形，所以其作为有限合伙人，以出资额为限承担有限责任。
【考题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有( )。(2009年新制度)
A.参与决定普通合伙人退伙
B.参与对外签订买卖合同
C.参与选择承办企业审计业务的会计师事务所
D.依法为本企业提供担保
『正确答案』ACD
『答案解析』根据规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(2)对企业的经营管理提出建议;(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;(8)依法为本企业提供担保。另外，根据规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，有限合伙人不得参与对外签订买卖合同。
3.有限合伙企业利润分配
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。
解释：(1)有限合伙企业的合伙协议“可以”约定在有限合伙企业成立后的一定期限内将全部利润只分配给部分合伙人(普通合伙人);(2)普通合伙企业的合伙协议“绝对不能”约定将全部利润分配给部分合伙人。
【例题·多选题】甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，符合法律规定的有( )。
A.甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人
B.丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元
C.合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配，丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬
D.经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人
『正确答案』BC
『答案解析』(1)有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。由此，甲仅以出资为限对企业承担债务，其是有限合伙人，而有限合伙人不得执行合伙事务;A错误。(2)有限合伙人不得以劳务出资。第16条 (普通)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明;B正确。(3)有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外;C正确。(4)有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业;D错误。
4.有限合伙人的财产的出质和转让
(1)有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。
相关知识点：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
【考题·多选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。(2010年)
A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质
B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质
C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质
D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质
『正确答案』ABD
『答案解析』(1)普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意(此处不能通过合伙协议约定)，C错误;(2)有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。但是合伙协议另有约定的除外，BD正确。
(2)有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”(而非经同意)其他合伙人。
相关知识点：除合伙协议另有约定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
相关推荐：
2012年注册会计师《经济法》基础讲义汇总
2012年注册会计师考试《经济法》教材变化
2011年注册会计师考试《经济法》试题及答案
