5.入伙
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
相关知识点：新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
6.退伙
(1)当然退伙
提示：有限合伙人当然退伙的情形比普通合伙人少一项，即合伙人丧失偿债能力。因为有限合伙人只承担有限责任，不存在丧失偿债能力的问题。
(2)作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
(3)作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
相关知识点：普通合伙企业的合伙人死亡或者被依法宣告死亡：(1)继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得普通合伙人资格。(2)继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
(4)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
相关知识点：普通合伙企业的“普通退伙人”对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
提示：新入伙的“有限合伙人”对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
7.合伙人的性质转变(协议事先约定或者需要全体一致同意)
(1)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
(2)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
【考题·单选题】某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。(2011年)
A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资
B.合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人
C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务
D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成
『正确答案』B
『答案解析』(1)有限合伙人不能以劳务出资;A错误。(2)有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外;选项B就是“合伙协议约定全部利润分配给部分合伙人”，符合规定。(3)有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业;C错误。(4)有限合伙企业一般由2个以上50个以下合伙人设立;D错误。
【考题·单选题】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。(2009年)
A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任
B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任
C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任
D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任
『正确答案』C
『答案解析』根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此甲乙丙均要承担无限连带责任，有限合伙人丁承担有限责任，选项C正确。
【考题·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是( )。(2009年)
A.国有企业可以成为有限合伙企业的普通合伙人
B.有限合伙人可以土地使用权、机器设备和劳务出资
C.自然人作为有限合伙人，可以执行合伙事务，对外代表有限合伙企业
D.若合伙协议无相反约定，有限合伙人可以经营与本有限合伙企业相竞争的业务
『正确答案』D
『答案解析』(1)选项A：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人;(2)选项B：有限合伙人不得以劳务出资;(3)选项C：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业;(4)选项D：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。
【例题·多选题】李某是一有限合伙企业的有限合伙人，关于李某，下列说法中正确的有( )。
A.若李某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙
B.若李某死亡，其继承人可以取得李某在有限合伙企业中的资格
C.若李某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任
D.如果合伙协议没有限制，李某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质
『正确答案』BCD
『答案解析』(1)作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙，A错误;(2)作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格，B正确;(3)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任，C正确;(4)有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外，D正确。
【例题·单选题】甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15%的份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施了下列行为，其中违反《合伙企业法》规定的是( )。
A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用
B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用
C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保
D.提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人
『正确答案』B
『答案解析』(1)有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外;A正确。(2)有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业;B项错误。(3)有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外;C正确。(4)有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人;D正确。
【例题·多选题】甲、乙、丙三人拟共同设立一个有限合伙企业，下列表述错误的有( )。
A.该有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人
B.经合伙协议约定，有限合伙人可以货币、实物、劳务、知识产权或其他财产作价出资
C.经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合伙事务
D.如有限合伙人转为普通合伙人，则对其作为有限合伙人期间企业的债务不承担连带责任
『正确答案』BCD
『答案解析』(1)有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人;A正确。(2)有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。 有限合伙人不得以劳务出资;B错误。(3)有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业;C错误。(4)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任;D错误。
(四)合伙企业的解散和清算
1.清算人
(1)一般情况下，清算人由全体合伙人担任;
(2)经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。
(3)自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，“合伙人或者其他利害关系人”可以申请人民法院指定清算人。
2.财产的清偿顺序
清算费用，所欠的职工工资、社会保险费用和法定的补偿金，所欠税款，清偿债务;企业财产多余的部分，视同分配利润。
3.合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
4.违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。
提示：个人独资企业法、公司法、合伙企业法、证券法均规定首先承担民事赔偿责任。
【考题·多选题】某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的是( )。(2009年)
A.甲：由我们4人共同担任清算人
B.乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人
C.丙：建议从我们4人中推出一个担任清算人
D.丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此建议请一名注册会计师来担任清算人
『正确答案』BD
『答案解析』本题考核合伙企业的清算。根据规定，清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
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