2012注册会计师《经济法》强化辅导讲义：第3章(2)

　　五、中外合资经营企业的出资额的转让条件：

　　(1)合营企业出资额的转让必须经合营各方同意;(2)出资额的转让必须经董事会会议通过后，报原审批机关批准;(3)合营企业一方向第三者转让其全部或者部分出资额时，合营他方有优先购买权。

　　【例题·多选题】根据外商投资企业法律制度的规定，下列选项中，属于中外合资经营企业合营一方转让出资额必须符合的条件有(　)。

　　A.通知合营各方

　　B.经合营各方同意

　　C.经董事会会议通过

　　D.经原审批机构批准

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』中外合资经营企业的出资额的转让条件：(1)合营企业出资额的转让必须经合营各方同意;(2)出资额的转让必须经董事会会议通过后，报原审批机关批准;(3)合营企业一方向第三者转让其全部或者部分出资额时，合营他方有优先购买权。

　　【例题·多选题】下列有关合营企业注册资本的表述中，符合中外合资经营企业法律制度规定的有(　)。

　　A.合营企业在合营期限内，未经批准不得减少其注册资本

　　B.合营企业增加注册资本经董事会通过即可

　　C.合营企业的注册资本中，外国合营者的出资比例一般不得低于25%

　　D.合营企业的投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』(1)选项B：合营企业增加注册资本，应当经合营各方协商一致，并由董事会会议通过，报经原审批机关核准，只由董事会通过即可显然错误;(2)选项D：合营企业的投资总额在300万美元以下(含300万美元)的，注册资本不低于投资总额的7/10即可，不受210万美元的限制;投资总额在300-420万美元之间的，无论是310万美元还是410万美元，注册资本均不得低于210万美元。

　　【例题·单选题】下列关于中外合资经营企业的表述中，正确的是(　)。(2009年)

　　A.合营企业在主管部门下发批准证书之日起成立

　　B.合营一方向第三人转让出资时，无须报原审批机关批准

　　C.合营企业章程可以规定董事长或总经理担任法定代表人

　　D.合营企业投资总额与注册资本的差额部分，可由合营企业借款解决

　　『正确答案』D

　　『答案解析』(1)合营企业的营业执照签发日期，即为该合营企业的成立日期;A错误。(2)合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续;B错误。(3)董事长是合营企业的法定代表人;C错误。(4)合营企业的投资总额(含企业借款)，是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和，即投资总额=注册资本+借款;D正确。

　　六、合营期限

　　1.一般情况下，合营各方可以在合同中约定合营期限，也可以不约定。但下列行业必须约定合营期限：

　　(1)服务性行业;(2)从事土地开发及经营房地产的;(3)从事资源勘查开发的;(4)限制类投资项目。

　　合营企业的合营期限，一般项目原则上为10年至30年，特殊情况合营期限可以延长到50年。经国务院特别批准的，可以在50年以上。

　　2.合营期限届满，合营各方同意延长合营期限的，应当在期限届满前6个月前向审批机关提出申请。经批准，合营企业可以延长合营期限。

　　七、合营企业的清算

　　1.合营企业宣告解散时，应当进行清算。除企业破产清算应当按照有关法律规定的程序进行清算外，合营企业的清算应按照《公司法》等规定成立清算委员会，由清算委员会负责清算事宜。

　　2.清算委员会的成员应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。

　　3.合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配，但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外。

　　【例题·多选题】根据中外合资经营企业法律制度的规定，中外合资经营企业发生的下列事项中，须经审查批准机关批准的有(　)。

　　A.减少注册资本

　　B.合营一方向他方转让部分出资额

　　C.延长合营期限

　　D.在国际市场上购买经营所需的机器设备

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』(1)合营企业在合营期限内，不得减少其注册资本。但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准。(2)合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。(3)合营企业约定合营期限，合营各方同意延长合营期限的，应当在距合营期满6个月前向审查批准机关提出申请。

　　【例题·单选题】下列关于外商投资企业的表述中，符合我国外商投资企业法律制度规定的是(　)。(2011年)

　　A.中外合资经营企业在合营期限内，不得减少注册资本

　　B.中外合作经营企业章程的内容与合作经营企业合同的内容不一致的，以章程为准

　　C.外资企业可以是非法人企业

　　D.中外合资经营企业在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资且实际开始生产、经营之前，不得分立，但是，可以和具有法人资格的外商投资企业合并

　　『正确答案』C

　　『答案解析』(1)合营企业在合营期限内，不得减少其注册资本。但因投资总额和生产经营规等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准;A错误。(2)合作企业章程的内容与合作企业合同不一致的，以合作企业合同为准;B错误。(3)外资企业是在中国境内设立的企业形态，可以是有限责任公司，也可以是企业组织形式;C正确。(4)在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并，公司不得分立;D错误。

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