2012注册会计师《经济法》强化辅导讲义：第4章(8)

　　查看汇总：2012注册会计师《经济法》强化辅导讲义汇总

　　第八节　公司解散和清算

　　一、公司解散的原因(重点)

　　1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

　　2.股东会或者股东大会决议解散;

　　3.因公司合并、分立需要解散;

　　4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　5.持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院依法予以解散。

　　提示：单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法规定的，人民法院应予受理：

　　(1)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

　　(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

　　(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

　　(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

　　提示：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

　　【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是(　)。(2011年)

　　A.甲公司连续2年严重亏损，已濒临破产

　　B.乙公司由大股东控制，连续4年不分配利润

　　C.丙公司股东之间发生矛盾，持续3年无法召开股东会，经营管理发生严重困难

　　D.丁公司2年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求

　　『正确答案』C

　　『答案解析』单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法规定的，人民法院应予受理：(1)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

　　二、公司清算

　　1.公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。

　　2.有限责任公司的清算组由“股东”组成，股份有限公司的清算组由“董事或者股东大会”确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定清算组进行清算。

　　提示：有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理：

　　①公司解散逾期不成立清算组进行清算的;

　　②虽然成立清算组但故意拖延清算的;

　　③违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

　　【解释】具有上述情形，债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。

　　3.人民法院受理公司清算案件，清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

　　①公司股东、董事、监事、高级管理人员;

　　②依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;

　　③依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

　　4.清算组在清算期间行使下列职权：(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;(2)通知、公告债权人;(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(5)清理债权、债务;(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　5.清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于“60日”内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起“45日”内，向清算组申报债权。

　　相关知识点：公司合并、减资：公司应当自作出(合并、减资)决议之日起l0日内通知债权人，并于“30日”内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　6.公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

　　相关推荐：

　　2012年注册会计师《经济法》基础讲义汇总

　　2012年注册会计师考试《经济法》教材变化

　　2011年注册会计师考试《经济法》试题及答案