2012注册会计师《经济法》强化辅导讲义：第5章(2)

　　【例题·单选题】甲上市公司拟非公开发行股票，其发行方案的下列内容中，符合证券法律制度规定的是(　)。(2011年)

　　A.本次非公开发行股票的对象为20名机构投资者

　　B.本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划

　　C.本次非公开发行股票的发行价格，不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

　　D.投资者在本次非公开发行中认购的股份，自发行结束之日起3个月内不得转让

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核证券法律制度。(1)上市公司非公开发行股票，发行对象不超过10名;A错误。(2)信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购;B错误。(3)本次发行的股份自发行结束之日起，除特定的发行对象，12个月内不得转让;D错误。

　　(二)上市公司增发股票的程序

　　股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

　　上市公司发行股票，应当由证券公司承销。非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。

　　三、股票的上市与交易

　　(一)股票交易的一般规则

　　1.发起人自公司成立之日起1年内不得转让;公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　2.董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让;在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份;将其持有的股份在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回该股东所得收益。

　　上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次性全部转让，不受25%的限制。

　　上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

　　①上市公司定期报告公告前30日内;②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内;④证券交易所规定的其他期间。

　　3.为“股票发行”出具审计报告、资产评估报告或法律意见书等的专业机构和人员在该股票承销期内和期满后6个月内不得买卖该种股票。

　　4.为“上市公司”出具审计报告、资产评估报告或法律意见书等的专业机构和人员自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该股票。

　　5.证券业从业人员在任职期间或法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得接受他人赠送的股票。

　　6.通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应在该事实发生之日起3日内，不得再行买卖该上市公司的股票;以后其所持该上市公司的股份比例每增加或者减少5%，在报告期内和作出报告、公告之日起2日内，不得再行买卖该上市公司的股票;在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回该股东所得收益。

　　提示：(1)公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　(2)证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　7.收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。

　　8.境外战略投资者

　　外国投资者对上市公司战略投资，取得的上市公司A股股份3年内不得转让。

　　【例题·多选题】根据证券法律制度的规定，某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的有(　)。

　　A.董事会秘书

　　B.监事会主席

　　C.财务负责人

　　D.副总经理

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』本题考核买卖股票受6个月限制的人员。上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，不得将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，但是证劵公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。选项ACD属于高级管理人员，选项B属于监事。

　　(二)股票上市

　　1.股票上市的条件

　　(1)经核准已公开发行;

　　(2)股本总额不少于人民币3000万元;

　　(3)公开发行的股份达到股份总数的25%以上;股本总额超过人民币4亿元的，该比例为10%以上;

　　(4)最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　2.股票暂停交易条件

　　(1)股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;

　　(2)不按照规定公开其财务状况，或对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者;

　　(3)有重大违法行为;

　　(4)最近3年连续亏损。

　　3.股票终止交易条件

　　(1)股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件;

　　(2)不按规定公开其财务状况，或作虚假记载，且拒绝纠正;

　　(3)最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利;

　　(4)公司解散或者被宣告破产。

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