2012注册会计师《经济法》强化辅导讲义：第5章(5)

　　查看汇总：2012注册会计师《经济法》强化辅导讲义汇总

　　第五节　持续信息公开

　　一、信息披露的内容

　　(一)首次信息披露

　　首次信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书等。

　　1.招股说明书

　　(1)申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当在中国证监会网站预先披露招股说明书(申报稿)。预先披露的招股说明书(申报稿)不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

　　提示：在创业板上市的公司，发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：本次股票发行后拟在创业板上市，该市场具有较高的投资风险。

　　(2)招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效;特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。

　　(3)招股说明书的有效期为6个月，自证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

　　(4)发行人应在公司网站刊登招股说明书，时间不得早于在中国证监会网站披露的时间。

　　(5)申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。

　　2.上市公告书

　　发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

　　(二)持续信息披露

　　1.定期报告

　　上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

　　(1)年度报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内。

　　(2)中期报告。中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内。

　　(3)季度报告。季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

　　2.临时报告。重大事件认定：

　　(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

　　(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

　　(3)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

　　(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任;

　　(5)公司发生重大亏损或者重大损失;

　　(6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

　　(7)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

　　(8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

　　(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

　　(10)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

　　(11)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

　　(12)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

　　(13)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

　　(14)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

　　(15)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

　　(16)主要或者全部业务陷入停顿;

　　(17)对外提供重大担保;

　　(18)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

　　(19)变更会计政策、会计估计;

　　(20)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。

　　【例题·多选题】根据《证券法》规定，上市公司发生的下列事件中，应当立即公告的有(　)。

　　A.变更会计政策、会计估计

　　B.公司40%的监事发生变动

　　C.公司财务负责人发生变动

　　D.人民法院依法撤销董事会决议

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核对临时报告中重大事件的记忆。重大事件包括：变更会计政策、会计估计;公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;等等。

　　二、上市公司信息披露事务管理

　　1.公司董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中的职责

　　上市公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

　　【例题·单选题】上市公司董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中应当履行相应的职责。下列表述中，符合证券法律制度规定的是(　)。(2010年)

　　A.上市公司董事应对公司年度报告签署书面审核意见

　　B.上市公司监事应对公司年度报告签署书面确认意见

　　C.上市公司高级管理人员应对公司年度报告签署书面审核意见

　　D.上市公司监事应对公司年度报告签署书面审核意见

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核的是上市公司董监高人员在信息披露中的职责。根据规定，公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见。

　　2.上市公司的股东、实际控制人在信息披露中的义务

　　上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：

　　(1)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的;

　　(2)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任何一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的;

　　(3)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组的。

　　三、信息披露中的监督管理

　　中国证监会对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反信息披露管理办法的，可以采取以下监管措施：

　　(1)责令改正;(2)监管谈话;(3)出具警示函;(4)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;(5)认定为不适当人选。

　　相关推荐：

　　2012年注册会计师《经济法》基础讲义汇总

　　2012年注册会计师考试《经济法》教材变化

　　2011年注册会计师考试《经济法》试题及答案