2013注册会计师《经济法》基础讲义：第2章(2)

　　三、有限合伙企业

　　(一)有限合伙企业的概念和法律适用(了解)

　　1.有限合伙企业的概念

　　有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

　　【记忆提示】有限合伙人权利和责任一致原则。无特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。

　　2.有限合伙企业的法律适用

　　无特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。

　　(二)有限合伙企业设立的特殊规定(记忆)

　　1.有限合伙企业人数

　　有限合伙企业由两个以上50个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。自然人、法人和其他组织可以依照法律规定设立有限合伙企业，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

　　【记忆提示】量变导致质变。

　　2.有限合伙企业名称

　　有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

　　【记忆提示】宋朝囚犯脸上刺字。

　　3.有限合伙企业协议

　　4.有限合伙人出资形式

　　有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。

　　【记忆提示】其责任承担的基础是资产。

　　5.有限合伙人出资义务

　　有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

　　6.有限合伙企业登记事项

　　有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

　　【记忆提示】否定隐名合伙，防止洗钱行为。

　　(三)有限合伙企业事务执行的特殊规定(记忆)

　　1.有限合伙企业事务执行人

　　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

　　2.禁止有限合伙人执行合伙事务

　　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;

　　(2)对企业的经营管理提出建议;

　　(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

　　(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

　　(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

　　(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

　　(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

　　(8)依法为本企业提供担保。

　　【记忆提示】决定企业对外提供担保不可以;只要不参与实质生产经营活动即可。

　　【例题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有(　)。

　　A.参与决定普通合伙人退伙

　　B.参与对外签订买卖合同

　　C.参与选择承办企业审计业务的会计师事务所

　　D.依法为本企业提供担保

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(2)对企业的经营管理提出建议;(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;(8)依法为本企业提供担保，因此选项ACD是正确的。

　　第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。(【记忆提示】善意第三人保护原则，个人独资企业、合伙企业普遍适用，但用合伙企业财产份额出质除外。擅自出质行为无效。)有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　3.有限合伙企业利润分配

　　有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【特别提示】有限合伙企业可以将利润分配给部分合伙人;普通合伙企业绝对禁止。

　　4.有限合伙人权利

　　(1)有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外。

　　(2)有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【记忆提示】有限合伙人不执行合伙事务，不会损害合伙企业利益;对于普通合伙人绝对竞业禁止、相对自我交易。

　　【例题·单选题】根据合伙企业法的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是(　)。

　　A.国有企业可以成为有限合伙企业的普通合伙人

　　B.有限合伙人可以土地使用权、机器设备和劳务出资

　　C.自然人作为有限合伙人，可以执行合伙事务，对外代表有限合伙企业

　　D.若合伙协议无相反约定，有限合伙人可以经营与本有限合伙企业相竞争的业务

　　『正确答案』D

　　『答案解析』有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外;因此选项D正确。

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