2013注册会计师《经济法》基础讲义：第2章(2)

　　(四)有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定(记忆)

　　1.有限合伙人财产份额出质

　　有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。

　　【记忆提示】关于出质，普通合伙人相对禁止，必须一致同意，合伙协议不能另有约定，行为无效。

　　2.有限合伙人财产份额转让

　　有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。有限合伙人对外转让其在有限合伙企业的财产份额时，有限合伙企业的其他合伙人有优先购买权。

　　【记忆提示】合伙企业看重的是有限合伙人的钱，而非人，因此，即使一条狗作为有限合伙人，合伙企业也不反对。(说明：狗为可爱动物及人类之朋友，以狗为比喻并无骂人意思，下同。)

　　【例题·多选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有(　)。

　　A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质

　　B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质

　　C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质

　　D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』根据规定：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外，因此选项ABD为正确的。

　　(五)有限合伙人债务清偿的特殊规定(记忆)

　　有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

　　【记忆提示】与普通合伙人基本相同，区别是普通合伙企业，其他合伙人可以拒绝购买、拒绝转让，按退伙或者削减份额处理。对于有限合伙人的财产份额无此限制。

　　(六)有限合伙企业入伙和退伙的特殊规定(记忆)

　　1.入伙

　　新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　【记忆提示】新旧有限合伙人责任相同。新旧普通合伙人责任相同：无限连带责任。

　　2.退伙

　　(1)当然退伙。有限合伙人出现下列情形之一时当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　【记忆提示】主体灭亡、财产灭亡、资格丢失。

　　(2)有限合伙人丧失民事行为能力的处理。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　【记忆提示】合伙企业看重的是有限合伙人的钱，而非人，因此，即使一条狗作为有限合伙人，合伙企业也不反对。

　　(3)有限合伙人继承人的权利。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

　　【记忆提示】有限合伙人财产份额的转让不受限制，继承当然也不受限制。普通合伙人继承，相当于合伙人财产份额转让，应一致同意;否则退还财产份额;原因包括不愿、不能。

　　(4)有限合伙人退伙后的责任承担。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　【记忆提示】处理原则是以其出资额为限承担责任。假设其出资额为100元，退伙时取回100元，按100元为限承担责任;退伙时取回120元，相当于分回20元利润，按120元为限承担责任，利润应当承担责任，出资也应当承担责任，有限合伙人承担责任的上限并未超过出资额;退伙时分回80元，以80元为限承担责任，因为已经承担了20元的责任，最终也相当于按出资为限承担责任。

　　【例题·单选题】某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中符合合伙企业法规定的是(　)。

　　A.甲不承担责任

　　B.甲承担无限连带责任

　　C.甲以其认缴的出资额为限承担责任

　　D.甲以其实缴的出资额为限承担责任

　　『正确答案』C

　　(七)合伙人性质转变的特殊规定(记忆)

　　除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。(【记忆提示】责任只能增加不能降低，相当于入伙，有限合伙人相当于狗。)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。(【记忆提示】防止以转换身份逃债。)

　　【例题·单选题】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是(　)。

　　A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任

　　B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任

　　C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任

　　D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任

　　『正确答案』C

　　『答案解析』有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此甲、乙、丙均要承担无限连带责任，有限合伙人丁承担有限责任，选项C正确。把握一个原则，责任只能增加不能降低，任何人不会因为身份转换而减轻责任。

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