2013注册会计师《经济法》基础讲义：第3章(1)

　　(三)外国投资者并购境内企业的注册资本和投资总额

　　1.外国投资者并购境内企业的注册资本

　　外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例一般不低于25%。

　　2.外国投资者并购境内企业的投资总额

　　外国投资者股权并购的，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：(1)注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7;(2)注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍;(3)注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍;(4)注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

　　【记忆提示】注册资本210为起点，2.4倍约500，再2.4倍约1200，投资总额分别为1.5倍即10/7，2倍，2.5倍，3倍，考虑整数设计。

　　(四)外国投资者并购境内企业的出资

　　外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

　　【记忆提示】外资收购外方3个月一次缴清买金，6个月支付60%，1年付清(三一六六一购买规则)。

　　外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。

　　外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向内资企业支付全部对价，特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，一年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益;其余部分的出资，合同、章程中规定一次缴清出资的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清，合同、章程中规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。

　　【记忆提示】外资收购外方3个月一次缴清买金，6个月支付60%，1年付清(三一六六一购买规则);出资各方6个月一次缴清;分期缴付，第一期15%，3个月缴清(六一一五三出资规则)。

　　外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

　　【记忆提示】外资低于25%的并购：现金3个月，非现金6个月。

　　外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。审批机关向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书。登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

　　境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据上述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。

　　【记忆提示】简单返程投资不增资(海外镀金;海归穿马甲)不是外资企业，但增资达注册资本25%以上可以视为外资企业。

　　【例题·多选题】某外国投资者并购我国境内企业设立外商投资企业，并购后外资比例占企业注册资本的19%。下列说法中，正确的有(　)。

　　A.若外国投资者以现金出资，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清

　　B.若外国投资者以实物出资，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清

　　C.除法律、行政法规另有规定的以外，该并购完成后的企业不享受外商投资企业待遇

　　D.除法律、行政法规另有规定的以外，该并购无须履行审批程序

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清，因此答案为ABC。

　　【例题·多选题】某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本800万美元，其中，外国投资者出资180万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的有(　)。

　　A.以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清

　　B.以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清

　　C.以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清

　　D.以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起9个月内缴清

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清，因此答案为AC。

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