2013注册会计师《经济法》基础讲义：第4章(2)

　　四、变更登记(记忆)

　　(一)变更登记事项

　　1.公司章程修改变更

　　公司修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

　　2.公司名称变更

　　公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

　　3.公司住所变更

　　公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记;迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。

　　4.公司法定代表人变更

　　公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

　　5.公司注册资本和实收资本变更

　　公司变更注册资本的，应当提交验资证明。公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　公司变更实收资本的，应当提交验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。

　　6.公司经营范围变更

　　公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记;变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。

　　7.公司类型变更

　　公司变更类型前的债权、债务由变更后的公司承继。

　　8.公司股东变更

　　有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照转让股权的规定申请变更登记。

　　因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记;因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记;因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。

　　(二)备案事项

　　公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。

　　(三)变更登记的撤销

　　公司根据股东(大)会、董事会决议已办理变更登记，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。公司申请撤销变更登记的，应当提交公司法定代表人签署的申请书和人民法院的裁判文书。

　　五、注销登记(记忆)

　　公司解散后，应当办理注销登记。公司解散有两种情况，其一是不需要清算的，如因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继;其二是应当清算的，即公司债权债务无人承继的。公司解散应当申请注销登记，经公司登记机关注销登记，公司终止。公司应当清算的，应当依法成立清算组。公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。

　　【例题·单选题】甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记

　　B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记

　　C.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记

　　D.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记

　　『正确答案』A

　　『答案解析』甲公司吸收合并乙公司而解散的，所以要进行注销登记，但是不必进行清算，所以A正确。

　　相关推荐：

　　2013年注册会计师考试预习计划表

　　2012注册会计师考试成绩查询通知

　　2012注册会计师成绩查询免费提醒