2013注册会计师《经济法》基础讲义：第4章(7)

　　三、公司注册资本的减少和增加

　　(一)公司注册资本的减少(记忆)

　　1.注册资本减少的概念

　　在一般情况下，公司的注册资本不得减少，但是，如果出现净资产大大小于注册资本，或者在派生分立的情况下,原公司的资产减少等情况，公司就可以减少注册资本。

　　2.注册资本减少的情况

　　根据实际情况，注册资本减少可以采用各个股东按照出资比例或者持股比例同步减少出资，减资后，各个股东的股权比例或者持股比例不发生变化，也可以是各个股东改变原出资比例或者持股比例而减少出资，有的股东减少出资，有的股东则不减少出资。减资还可以以返还出资方式进行，或者以免除出资义务的方式减资者以销除股权或者股份的方式减资等。

　　3.注册资本减少的程序

　　(1)股东(大)会作出减资的决议，并相应地对章程进行修改。有限公司的减资决议，应当经过2/3以上表决权的股东通过。减资注册资本不得低于法定的最低注册资本限额。

　　(2)公司必须编制资产负债表及财产清单。

　　(3)通知债权人和对外公告。公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　【特别提示】与合并的通知要求相同：一三三四五。

　　(4)办理减资登记手续。

　　(二)公司注册资本的增加(了解)

　　1.注册资本增加的概念

　　增资的目的主要在于筹集资金扩大公司经营规模、开展新的投资项目、增强公司的资产实力等。

　　2.注册资本增加的情况

　　根据实践运作的情况来看，注册资本增加的方式很多，可以由现有股东出资认购增资，现有股东认购增资可以同比例增资，也可以不同比例增资，还可以由现有股东之外的投资者出资认购增资;可以由新股东投资增资，也可以由公司将分配利润、公积金转为资本的方式增资;可以是公司债券转换增资，也可以是债转股的方式增资。

　　3.注册资本增加的程序

　　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳的有关规定执行。

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