文章责编：majingjing_123
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| 第 1 页：一、股票发行的一般理论 |
| 第 2 页：二、首次公开发行股票 |
| 第 3 页：三、上市公司增发股票 |
| 第 4 页：四、股票的上市与交易 |
二、首次公开发行股票(记忆)
(一)首次公开发行股票的条件
| 在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件 | 在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件 | |
| 持续3年的公司 | （1）发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司。发行人合法存续的期限条件符合下列情形之一即可：第一，该股份有限公司应自成立后，持续经营时间在3年以上；第二，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上（经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采募集设立方式公开发行股票）；第三，经国务院批准，可以不受上述时间的限制。 | （1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（【特别提示】与主板和中小板上市条件相同） |
| 注册资本确定 | （2）发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 | （5）发行人的注册资本已定额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 |
| 生产经营合法 | （3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 | （6）发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 |
| 经营稳定 | （4）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（【特别提示】与持续经营时间相同） | （7）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 |
| 股权清晰 | （5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 | （10）发行人的股权清晰。 |
| 资产人员财务独立 | （6）发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。①资产完整。②发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。（【记忆提示】发行人的实职高管只能在母公司及其子公司担任虚职，禁止兼实职；财务人员禁止在母公司及其子公司兼职）③发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。④发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。⑤发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 | （11）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。 （13）发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 |
| 组织机构健全 | （7）发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人的董事、监事和高级管理人员不得有：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。（【记忆提示】禁入期、证监会处罚36个月、证交所谴责12个月、立案侦查调查期间） | （14）发行人的董事、监事和高级管理人员具备规定的资格且不具有否定情形。（【特别提示】与主板和中小板上市首发条件相同） |
| 持续盈利能力 | （8）发行人具有持续盈利能力。发行人不得有下列情形：……③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。 | （8）发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：……④发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；⑤发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。 |
| 财务状况 | （9）发行人的财务状况良好。①财务管理规范。由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告、审计报告。②财务指标良好。第一，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。第二，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。第三，发行前股本总额不少于人民币3000万元。第四，最近一期期末无形资产（扣除土地使用权，水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。第五，最近一期期末不存在未弥补亏损。③依法纳税。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。④发行人不存在重大偿债风险。⑤财务资料真实完整。（【记忆提示】财务管理、财务指标、依法纳税、偿债风险、财务资料；财务指标：3年均盈利且超3000万，非经常性损益如为负应从净利润中减去，现金净流入5000万或营业收入3亿，股本3000万，无形资产不超20%，土地、水面养殖、采矿权除外） | （2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（【记忆提示】两年连续增长盈利达1000万；或者一年净利润500万、营业收入5000万、两年营业收入增长30%） （3）最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。 （4）发行后股本总额不少于3000万元。（【特别提示】在主板和中小板上市首发条件是发行前） （9）发行人依法纳税，不存在重大偿债风险。 （12）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，由注册会计师出具无保留意见的审计报告、内部控制鉴证报告。 |
| 资金用途 | （10）发行人募集资金用途符合规定。 | （16）发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。 |
| 不存在违法行为 | （11）发行人不存在法定的违法行为。①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。（【记忆提示】36个月内违法发行证券、受过行政处罚、欺骗证监会；本次虚假申请；司法机关侦查） | （15）发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。 |
【例题·多选题】A公司拟首次公开发行股票，下列人员的兼职符合规定的有( )。
A.A公司董事兼任控股股东B公司的总经理
B.A公司的总经理兼任控股股东B公司的董事
C.A公司的财务总监兼任控股股东B公司合资控股的C公司的财务部经理
D.A公司董事会秘书兼任控股股东B公司合资控股的C公司的监事
『正确答案』ABD
『答案分析』制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。所以C错误。
(二)首次公开发行股票的程序和承销
1.首次公开发行股票的程序
(1)发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
(2)发行人应当按照证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向证监会申报。
(3)证监会收到申请文件后，应在5个工作日内作出是否受理的决定。
(4)股票发行申请经核准后，发行人应自证监会核准发行之日起6个月内发行股票;超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经证监会核准后方可发行。股票发行申请未获核准的，自证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。
(5)发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。
(6)证监会或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人;保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。
【特别提示】保荐人承担连带责任、过错责任，证明责任倒置;发行人的控股股东、实际控制人承担过错责任、连带责任，举证责任不倒置。
(7)发行股票。发行的股票一般由证券公司承销。
2.股票承销
(1)股票承销的概念。股票承销是指证券公司依照协议包销或者代销发行人向社会公开发行股票的行为。证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
(2)股票发行价格。股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
(3)承销股票。向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。
(4)承销期限。证券的代销、包销期限最长不得超过90日。
(5)股票发行失败。股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
(6)备案。公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。
(7)承销机构的勤勉尽责义务。证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查;发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动;已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。
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