2013注册会计师《经济法》基础讲义：第5章(3)

　　三、可转换公司债券的发行(记忆)

　　(一)公开发行可转换债券的条件

　　上市公司发行可转换债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合下列条件：

　　1.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。

　　【记忆提示】与上市公司增发的第一个条件相同。

　　2.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%;

　　【记忆提示】与公司债券发行的条件相同。

　　3.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

　　【记忆提示】与公司债券发行的条件相同。

　　发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合下列条件：

　　1.公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元;

　　2.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;

　　3.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%除外;

　　4.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

　　上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行可转换公司债券：(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未纠正;(3)上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责;(4)上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在不履行向投资者作出的公开承诺的行为;(5)上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查;(6)严重损害投资者的合法利益和社会公共利益的其他情形。

　　(二)可转换债券的期限、面值和利率

　　可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。可转换公司债券每张面值100元。

　　(三)可转换债券持有人的权利保护

　　公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。

　　【特别提示】大公司可以不提供担保;上市商业银行可以提供担保。

　　【例题·单选题】根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司公开发行可转换公司债券的表述中正确的是(　)。

　　A.所有上市公司公开发行可转换公司债券均应由第三方提供担保

　　B.上市商业银行可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人

　　C.证券公司可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人

　　D.证券投资基金的基金财产可以为上市公司公开发行可转换公司债券提供担保

　　『正确答案』B

　　『答案分析』公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外，A错误。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，所以C错误，基金财产不可以为上市公司公开发行可转换公司债券提供担保，D错误。

　　(四)可转换公司债券转为股份

　　可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票。转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

　　(五)公开发行可转换公司债券的程序

　　公开发行可转换公司债券的程序与公开增发股票的程序相同。

　　(六)公开发行可转换公司债券的信息披露

　　公开发行可转换公司债券的信息披露的内容与公开增发股票的信息披露的内容基本相同。

　　募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：(1)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避;(2)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

　　【记忆提示】首先保证多数人同意，即三分之二多数决，其次保证少数人利益，即转股价格不低于市场价格。

　　四、公司债券的交易(记忆)

　　(一)公司债券上市

　　公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：

　　(1)公司债券的期限为1年以上;

　　(2)公司债券实际发行额不少于人民币5000万元;

　　(3)公司申请债券上市时应符合法定的公司债券发行条件。

　　【记忆提示】期限不能太短、数额不能太少、发行条件应始终满足;1年5000万。

　　2.公司债券上市程序

　　(1)申请核准公司债券上市交易，应当向证券交易所申请核准。申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。

　　(2)安排上市。

　　(3)上市公告。

　　3.公司债券的暂停上市和终止上市

　　比较：股票暂停和终止上市的条件包括股权条件、财务虚假、重大违法、连续亏损、解散破产、上市规则。

　　相同：上市条件、重大违法、连续亏损、解散破产。

　　区别：股票连续三年亏损、债券连续两年亏损;债券有资金使用、履行义务(与借债的特点相联系);股票有财务虚假、上市规则的其他规定。

　　(二)分离交易的可转换公司债券的交易

　　该可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年。

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