2013注册会计师《经济法》基础讲义：第5章(7)

　　三、要约收购

　　(一)要约收购的概念(了解)

　　(二)要约收购的适用条件(记忆)

　　1.持股比例达到30%

　　2.继续增持股份

　　要约收购是投资者的自愿行为，但是，如果投资者通过要约收购所持有的上市公司的股份达到75%以上，导致上市公司的股票终止上市时，《证券法》以及有关规定强制收购人以同等的条件，收购被收购公司其余股东剩余的股票。以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

　　(三)要约收购的程序(记忆)

　　1.编制并报送上市公司收购报告书。收购人如自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告;自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

　　2.公告收购要约。收购人依法报送上市公司收购报告书之日起15日后，中国证监会没有表述异议的，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外。在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

　　3.被收购公司董事会调查。被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，抄送证券交易所，并予公告。

　　4.预受与收购。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份;以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份;未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。

　　5.收购结束报告与公告。收购期限届满后15日内，收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予以公告。

　　(四)要约价格和价款支付方式(记忆)

　　1.要约价格。收购人按照规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

　　2.价款支付方式。收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

　　(五)收购要约的效力(记忆)

　　收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会提出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所和证券登记结算机构，通知被收购公司;经中国证监会批准后，予以公告。收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日。发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告。在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

　　【举例】收购要约期限为1月1日至2月15日，收购人不能在2月1日以后变更收购要约。竞争要约收购人不能在2月1日以后发出要约收购的提示性公告。假设竞争要约收购人在1月30日发出要约收购的提示性公告，收购期为1月30日至3月20日。此时，初始要约收购人可以在2月1日以后变更收购要约，假设在2月10日变更收购要约，则应当延长初始收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，即结束之日应当在2月25日至3月20日之间。

　　四、协议收购(了解)

　　(一)协议收购的概念

　　协议收购是指收购人在证券交易所之外，通过与被收购公司的股东协商一致达成协议，受让其持有的上市公司的股份而进行的收购。

　　(二)协议收购的程序

　　1.拟订收购协议

　　2.获得内部批准

　　3.委托中介机构保存股票与存放资金

　　4.过户

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