2013注册会计师《经济法》基础讲义：第5章(9)

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　　第九节　证券中介机构

　　一、证券公司

　　(一)证券公司的设立(记忆)

　　1.概念。

　　2.设立条件。设立证券公司，应当具备下列条件：

　　(1)有符合法律、行政法规规定的公司章程;

　　(2)主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元;

　　(3)有符合《证券法》规定的注册资本;

　　(4)董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格;

　　(5)有完善的风险管理与内部控制制度;

　　(6)有合格的经营场所和业务设施;

　　(7)法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　3.业务范围。经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：

　　(1)证券经纪;

　　(2)证券投资咨询;

　　(3)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;

　　(4)证券承销与保荐;

　　(5)证券自营;

　　(6)证券资产管理;

　　(7)其他证券业务。

　　证券公司经营上述第(1)项至第(3)项业务的，注册资本最低限额为人民币5000万元;经营第(4)项至第(7)项业务之一的，注册资本最低限额为人民币1亿元;经营第(4)项至第(7)项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。

　　证券经纪证券投资咨询财务顾问证券承销与保荐证券自营证券资产管理其他

　　5000万√√√

　　1亿元√√√√(1)√(1)√(1)√(1)

　　5亿元√√√√(2)√(2)√(2)√(2)

　　4.设立程序

　　(1)申请;

　　(2)审批;

　　(3)设立登记。

　　5.有关事项的批准。证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经国务院证券监督管理机构批准。

　　(二)证券公司的经营管理(记忆)

　　1.资产管理。证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。

　　2.人员管理。有《公司法》第一百四十七条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券公司的董事、监事、高级管理人员：

　　(1)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年;

　　(2)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年。(【记忆提示】与证券交易所负责人条件相同)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员。国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务。

　　3.缴纳证券投资者保护基金、提取交易风险准备金。

　　4.建立健全内部控制与业务隔离制度。证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务和证券资产管理业务分开办理，不得混合操作。

　　5.健全业务管理制度

　　证券公司的自营业务必须以自己的名义进行，不得假借他人名义或者以个人名义进行，必须使用自有资金和依法筹集的资金。证券公司不得将其自营账户借给他人使用。

　　证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理。证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。证券公司破产或者清算时，客户的交易结算资金和证券不属于其破产财产或者清算财产。非因客户本身的债务或者法律规定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行客户的交易结算资金和证券。

　　证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。

　　证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。

　　证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券。证券公司的从业人员在证券交易活动中，执行所属的证券公司的指令或者利用职务违反交易规则的，由所属的证券公司承担全部责任。

　　证券公司应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。上述资料的保存期限不得少于20年。

　　6.证券公司监管制度

　　国务院证券监督管理机构可以区别情形，对其采取下列措施：(1)限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务;(2)停止批准增设、收购营业性分支机构;(3)限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利;(4)限制转让财产或者在财产上设定其他权利;(5)责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利;(6)责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利;(7)撤销有关业务许可。

　　在证券公司被责令停业整顿、被依法指定托管、接管或者清算期间，或者出现重大风险时，经国务院证券监督管理机构批准，可以对该证券公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员采取以下措施：

　　(1)通知出境管理机关依法阻止其出境;

　　(2)申请司法机关禁止其转移、转让或者以其他方式处分财产，或者在财产上设定其他权利。

　　【例题·单选题】根据证券法的有关规定，某证券公司的下列行为中，符合规定的是(　)。

　　A.接受客户全权委托，代为决定客户账户的证券买卖

　　B.为吸引客户，承诺在新客户开户6个月内赔偿客户证券买卖的所有损失

　　C.将自营业务账户借给客户使用

　　D.要求客户将交易资金存入指定商业银行，并以每个客户的名义单独立户管理

　　『正确答案』D

　　『答案解析』证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格，所以A错误。证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺，所以B错误。不能将自营业务账户借给客户使用，C错误。

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