2013注册会计师《经济法》基础讲义：第7章(5)

　　四、企业国有产权无偿划转

　　(一)企业国有产权无偿划转的概念和原则(了解)

　　企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移行为。

　　(二)企业国有产权无偿划转的程序(了解)

　　1.做好可行性研究。

　　2.划转双方审议。

　　3.审计或者清产核资。

　　4.签订划转协议。

　　5.办理产权登记手续。

　　(三)企业国有产权无偿划转的批准(记忆)

　　1.确定批准机构。企业国有产权在同一国有资产监督管理机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国有资产监督管理机构批准。企业国有产权在不同国有资产监督管理机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国有资产监督管理机构批准。实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转所出资企业或其子企业持有的，由同级国有资产监督管理机构和主管部门分别批准。下级政府国有资产监督管理机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国有资产监督管理机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国有资产监督管理机构分别批准。企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国有资产监督管理机构。

　　2.批准机构审查。有下列情况之一的，不得实施无偿划转：(1)被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的;(2)中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的;(3)无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的;(4)被划转企业或有负债未有妥善解决方案的;(5)划出方债务未有妥善处置方案的。

　　3.由政府决定的无偿划转事项。下列国有产权无偿划转事项，根据中介机构出具的被划转企业上一年度(或最近一次)的审计报告或经国有资产监督管理机构批准的清产核资结果，直接进行账务调整，并按规定办理产权登记等手续：(1)由政府决定的所出资企业国有产权无偿划转本级国有资产监管理机构其他所出资企业的;(2)由上级政府决定的所出资企业国有产权在上下级政府国有资产监督管理机构之间的无偿划转;(3)由划入、划出方政府决定的所出资企业国有产权在互不隶属的政府的国有资产监督管理机构之间的无偿划转;(4)由政府决定的实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转国有资产监督管理机构持有的;(5)其他由政府或国有资产监督管理机构根据国有经济布局、结构调整和重组需要决定的无偿划转事项。

　　五、国有股东转让所持上市公司股份

　　(一)证券交易系统转让(记忆)

　　1.国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案：(1)总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续3个会计年度内累计净转让股份(累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同)的比例未达到上市公司总股本的5%;总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续3个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%;(2)国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。

　　【记忆提示】10亿股以下：三年5%，以上：10亿股的5%(5000万股)或3%。

　　国有控股股东转让股份不符合上述规定的两个条件之一的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。

　　【例题·多选题】甲上市公司总股本为8亿股，乙公司为国有独资公司，是甲上市公司的控股股东。乙公司按照内部决策程序决定通过证券交易系统转让所持甲上市公司股份。下列有关乙公司转让甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制权的转移，根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，其中仍须事先报经国务院国有资产监督管理机构审核批准的有(　)。

　　A.在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为3000万股

　　B.在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为3800万股

　　C.在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为4600万股

　　D.在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为5000万股

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』本题考核国有股东转让所持上市公司股份的相关规定。国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案：(1)总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续3个会计年度内累计净转让股份(累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同)的比例未达到上市公司总股本的5%;总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续3个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%;(2)国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。

　　2.国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案;达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。

　　(二)协议转让(记忆)

　　国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同)前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定;确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。

　　【例题·单选题】根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，在不涉及资源整合或重组上市、国有资源整合或资产重组的情况下，下列有关国有股东协议转让上市公司股份确定价格的表述中，正确的是(　)。

　　A.国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的80%

　　B.国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的90%

　　C.国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前60个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的80%

　　D.国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前60个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的90%

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核国有股东协议转让上市公司股份确定价格。国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同)前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定;确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。

　　拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理转让股份的过户登记手续。

　　(三)无偿划转(了解)

　　(四)间接转让(了解)

　　总结：本章在每年考试中所占比重虽然不大，但涉及的知识点比较多，需要记忆的知识点也比较多，考生想取得本章的分数并不容易，可谓投资大、收益小，但题目难度比较小，只要记住或者了解相关知识点，特别是关键的数字和条件，即可答对。未来复习时，仅需复习一下总结的关键词，特别是数字、条件等即可。未来出题的重点是企业国有资产法律制度概述和企业国有产权转让法律制度。

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