2013注册会计师《经济法》章节知识点：第2章

第二节 合伙企业法律制度

　　一、普通合伙企业法律制度：

　　(一)普通合伙企业的设立

　　设立普通合伙企业，应当具备下列条件：

　　1.有2个以上合伙人。

　　2.有书面合伙协议。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人依照合伙协议享有权利，承担责任。

　　3.有各合伙人认缴或者实缴的出资。合伙企业的出资形式可以是货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利，也可以用劳务出资。

　　4.有合伙企业的名称和生产经营场所。普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样，其中，特殊的普通合伙企业还应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样。

　　5.法律、行政法规规定的其他条件

　　(二)合伙企业财产

　　1.合伙企业财产的构成

　　合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。

　　2.合伙企业财产的性质

　　3.合伙人财产份额的转让

　　(三)合伙事务执行

　　1.合伙事务执行的形式

　　2.合伙人在执行合伙企业事务中的权利和义务

　　3.合伙事务执行决议办法

　　(四)合伙企业的损益分配

　　(五)非合伙人参与经营管理

　　(六)合伙企业与第三人的关系

　　1.对外代表权的效力

　　2.合伙企业和合伙人的债务清偿(重点内容)

　　(七)入伙和退伙

　　1.入伙

　　2.退伙

　　(八)特殊的普通合伙企业

　　特殊的普通合伙企业责任形式的确定，关键取决于合伙人造成合伙企业损失而为的执业活动的主观心理状态。

　　二、有限合伙企业：

　　(一)有限合伙企业设立的特殊规定

　　(二)有限合伙企业事务执行的特殊规定

　　1.有限合伙企业事务执行人的规定有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

　　2.禁止有限合伙人执行合伙事务有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　3.有限合伙人的表见代理和无权代理责任的承担

　　4.有限合伙企业利润分配

　　有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　5.有限合伙人的权利

　　(三)有限合伙企业财产出质与财产转让的特殊规定

　　1.有限合伙人财产份额的出质

　　有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　2.有限合伙人财产份额的转让

　　有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

　　(四)有限合伙人债务清偿的特殊规定

　　有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　(五)有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定

　　(六)合伙人性质转变的特殊规定

　　有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

　　三、合伙企业解散和清算：

　　(一)合伙企业解散

　　合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

　　(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;

　　(2)合伙协议约定的解散事由出现;

　　(3)全体合伙人决定解散;

　　(4)合伙人已不具备法定人数满30天;

　　(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

　　(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(7)法律、行政法规规定的其他原因。

　　(二)合伙企业清算

　　1.清算人的确定

　　2.债权申报—与《公司法》规定一致

　　清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。

　　3.清偿顺序

　　合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金，以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依法进行分配。

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