2013注册会计师《经济法》章节知识点：第3章

第二节 中外合资经营企业法律制度

　　一、中外合资经营企业的注册资本与投资总额：

　　1.注册资本

　　(1)在合营企业的注册资本中，外国合营者的出资比例一般不得低于25%。

　　(2)合营企业在合营期限内，不得减少注册资本。特殊情形确需减少的，须经审批机关批准。另外，还需要修改公司章程，并办理变更注册资本登记手续。

　　(3)增加注册资本的程序

　　2.合营企业的投资总额

　　合营企业的投资总额是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。即投资总额=注册资本+借入资本。合营企业的注册资本和投资总额之间应当保持正确、合理的比例关系。

　　二、中外合资经营企业的组织机构：

　　1.董事会

　　(1)组织形式。

　　中外合资经营企业的组织形式为有限责任公司，但不设立股东会和监事会，以董事会为合营企业的最高权力机构。

　　(2)中外合资经营企业董事会会议制度

　　(3)中外合资经营企业董事会的特别决议。

　　2.经营管理机构

　　三、中外合资经营企业的经营管理：

　　1.引进技术管理

　　合营企业引进技术应当是适用的、先进的，使其产品在国内具有显著的社会经济效益或者在国际市场上具有竞争能力。

　　2.场地使用权及其费用管理

　　(1)场地使用权在开始用地的5年内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年。场地使用费作为中国合营者投资的，在该合同期限内不得调整。

　　(2)合营企业按规定取得的场地使用权，其场地使用费应当按合同规定的用地时间从开始时起按年缴纳，第一日历年用地时间超过半年的按半年计算;不足半年的免缴。

　　(3)在合同期内，场地使用费如有调整，应当自调整的年度起按新的费用标准缴纳。

　　3.合营企业的生产经营管理

　　合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，有权自行决定在中国购买或者在国际市场购买。

　　4.合营企业的财务与会计管理

　　(1)合营企业设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。

　　(2)合营企业可以设审计师，负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目，向董事会、总经理提出报告。

　　(3)合营企业原则上采用人民币为记账本位币，但经合营各方商定，也可采用某一种外国货币一为记账本位币。以外国货币记账的合营企业，除编制外币的会计报表外，还应另编折算人民币的会计报表。

　　(4)合营企业应当向合营各方、当地税务机关、主管财政机关报送季度和年度会计报表，其中年度会计报表应当抄报原审批机关。

　　(5)合营企业的下列文件、报表、证件，应经中国注册会计师验证和出具证明，方为有效

　　5.劳动用工管理

　　合营企业董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和劳动保险等问题时，工会代表有权列席会议。

　　四、中外合资经营企业出资额的转让：

　　1.合资企业出资额的转让条件

　　(1)合营企业出资额的转让须经合营各方同意;

　　(2)合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机构批准;

　　(3)合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。

　　2.转让程序

　　五、中外合资经营企业的期限、解散和清算：

　　1.合营企业的期限

　　举办合营企业，有的行业合营各方可以在合同中约定合营期限，也可以不约定期限，但下列行业则应当约定合营期限：

　　(1)服务性行业;

　　(2)从事土地开发及经营房地产的;

　　(3)从事资源勘查开发的;

　　(4)国家规定限制投资开发的项目。

　　2.合营企业解散的原因

　　(1)合营期限届满;

　　(2)企业发生严重亏损，无力继续经营;

　　(3)合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，无力继续经营;

　　(4)因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营;

　　(5)合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途。

　　3.合营企业的清算委员会组成

　　清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任，也可以聘请中国的注册会计师、律师担任。必要时，审批机关可以派人进行监督。

第四节 外资企业法律制度

　　一、外资企业法律制度：

　　外资企业是依照中国的法律规定在中国境内设立，全部资本由外国投资者投入的法人企业。外国企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构，属于外国公司的分公司，不属于外资企业。

　　(1)外国投资者应向拟设外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府提交报告，再由其向审批机关提出申请。

　　(2)须经审批机关批准的事项

　　(3)外资企业的组织形式和组织机构

　　(4)外资企业依照中国税法规定缴纳所得税后的利润，应当提取储备基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例不得低于税后利润的10%，当累计提取金额达到注册资本的50%时，可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例由外资企业执行确定。

　　(5)外资企业宣告终止时，应当进行清算。清算委员会应当由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。

　　(6)外资企业清算结束，其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分视同利润，应当依照中国税法缴纳所得税。

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