2013注册会计师《经济法》章节知识点：第4章

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第四章 公司法

第一节 公司法的基本理论

　　一、公司法人人格否认制度：

　　(1)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担“连带责任”。

　　(2)一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　二、公司法人财产权：

　　1.概念

　　公司法人财产是指公司设立时，由股东投资以及公司成立后在经营过程中形成的财产总和。公司享有法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　2.公司法人财产权的限制

　　(1)对投资人的限制

　　(2)担保的限制

　　(3)借款的限制

　　三、名义股东与实际出资人：

　　1.实际出资人与名义出资人订立合同

　　(1)有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第52条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

　　(2)名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

　　2.实际出资人成为公司的股东成员

　　实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

　　3.名义出资人处分股权

　　(1)名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

　　(2)名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法。院应予支持。

　　4.实际出资人出资不实的责任划分

　　(1)公司债权人以登记予公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

　　(2)名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

　　5.冒名登记股东的法律责任

　　(1)冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任。

　　(2)公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

　　四、股东权利：

　　1.股东权利的分类

　　2.股东权利的内容

　　五、股东诉讼：

　　1.股东代表诉讼

　　当董事、监事、高级管理人员或者他人的违反法律、行政法规或者公司章程的行为给公司造成损失，公司拒绝或者怠于向该违法行为人请求损害赔偿时，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权代表其他股东，代替公司提起诉讼，请求违法行为人赔偿公司损失。

　　2.股东直接诉讼

　　董事、高级管理人员损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。

第二节 公司的登记管理

　　一、公司登记管辖：

　　我国的公司登记机关是工商行政管理机关。我国的公司的登记实行国家、省(自治区、直辖市)、县三级管辖制度。

　　(1)国家工商行政管理总局主要负责下列公司的登记

　　(2)省、自治区、直辖市工商行政管理局主要负责本辖区内下列公司的登记

　　二、办理名称预先核准和设立登记：

　　(1)预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。办理名称预先核准和设立登记的申请人，因有限责任公司和股份有限公司而有所不同。

　　(2)营业执照的签发日期为公司成立日期。

　　(3)变更登记。

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