2013注册会计师《经济法》章节知识点：第4章

　　四、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务：

　　1.公司董事、监事和高级管理人员的资格

　　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　　(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

　　(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;

　　(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

　　(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

　　(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员的义务

　　《公司法》规定，公司董事、高级管理人员不得有下列行为：

　　(1)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

　　(2)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

　　(3)接受他人与公司交易的佣金归为己有。

　　公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。

　　五、一人有限责任公司的特别规定：

　　一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。《公司法》对一人有限责任公司的设立和组织机构以专门一节作了特殊规定，以加强对其的监管，特殊规定以外的问题，则适用于有限责任公司的一般规定。

　　(1)注册资本最低限额。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币l0万元。

　　(2)出资规定。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。

　　(3)一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。

　　(4)一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　六、国有独资公司的特别规定：

　　1.国有独资公司的组织机构和职权

　　(1)国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

　　(2)国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。

　　(3)公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

　　(4)根据国务院有关规定确定的重要国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产，应当由国有资产监督管理机构审核后，报“本级人民政府”批准。

　　2.国有独资公司设立董事会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派或更换。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

　　3.国有独资公司监事会.

　　(1)监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。

　　(2)监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

　　(3)监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

　　(4)国有独资公司监事会的职权范围小于普通有限责任公司的监事会。

　　七、有限责任公司的股权转让：

　　1.股权转让的限制

　　(1)内部股权转让。

　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　(2)外部股权转让。

　　(3)人民法院强制执行的股权转让。

　　2.股权转让的程序

　　完成股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东重新签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　3.股东回购请求权

　　(1)行使回购请求权的条件。

　　(2)行使回购请求权的程序。

　　4.未及时办理股权转让手续给受让方造成损失的法律责任

　　(1)股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第106条的规定处理。

　　(2)原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持。

　　(3)受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。

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