2013注册会计师《经济法》章节知识点：第5章

第五节 持续信息公开

　　一、信息披露的内容：

　　1.首次信息披露

　　首次信息披露主要有招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等。

　　(1)招股说明书。

　　(2)债券募集说明书。

　　(3)上市公告书。

　　发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

　　2.持续信息披露

　　持续信息披露的信息主要有：定期报告、临时报告。

　　(1)定期报告。

　　上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

　　(2)临时报告。

　　凡发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　二、信息披露事务管理：

　　1.制定信息披露事务管理制度

　　(1)上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。

　　(2)上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

　　2.上市公司及其他信息披露义务人在信息披露工作中的职责信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

　　3.上市公司董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中的职责

　　(1)上市公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

　　(2)上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务

　　(3)在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素

　　4.上市公司的股东、实际控制人在信息披露中的职责

　　(1)上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

　　(2)通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。

　　5.保荐人、证券服务机构在信息披露中的义务保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现上市公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。

　　6.其他相关方的义务证券交易所制订的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。

　　三、信息披露的监督管理：

　　(1)中国证监会的监督管理：①监督;②检查和调查;③监管措施;④处罚。

　　(2)证券交易所的监督管理：①复核;②督促和监督;③监管措施。

　　四、公司信息披露的法律责任：

　　披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事和高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

第六节 禁止的交易行为

　　一、内幕交易行为：

　　内幕交易是指证券交易信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易的行为。

　　(1)主体：内幕知情人员。

　　(2)行为特征：利用自己掌握的内幕信息买卖证券，或者是建议他人买卖证券。内幕人员自己并未买卖证券，主观上也未建议他人买卖证券，但却将自己掌握的内幕信息泄露给他人，接受信息的人依此作出买卖证券的决断，这种行为也属于内幕交易。

　　(3)内幕信息的知情人的种类

　　(4)下列信息属于内幕信息

　　二、操纵市场行为：

　　操纵市场行为主要包括以下几种情况：

　　(1)单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量;

　　(2)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量;

　　(3)在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量;

　　(4)以其他手段操纵证券市场。

　　三、虚假陈述行为：

　　(1)虚假陈述行为的主体是依法承担信息披露义务的人;虚假陈述包括虚假记载、误导性陈述和重大遗漏以及不正当披露。

　　(2)虚假陈述行为

　　(3)虚假陈述的归责与免责事由

　　(4)虚假陈述的损失认定

　　四、欺诈客户行为：

　　欺诈客户行为主要包括以下几种情况：

　　(1)违背客户的委托为其买卖证券;

　　(2)不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件;

　　(3)挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金;

　　(4)未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券;

　　(5)为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖;

　　(6)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息;

　　(7)其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

第八节 证券交易所

　　一、证券交易所的设立和组织机构：

　　(一)证券交易所的概念

　　(二)证券交易所的设立

　　(三)证券交易所的组织机构

　　二、证券交易所的职责和交易规则：

　　(一)证券交易所的职责

　　(二)证券交易规则

第九节 证券中介机构

　　一、证券公司：

　　(一)证券公司的设立

　　(二)证券公司的经营管理

　　二、证券登记结算机构：

　　(一)证券登记结算机构的概念的职能

　　(二)证券登记结算机构的设立与解散

　　(三)证券的登记与存管

　　(四)证券的结算

　　(五)证券登记结算机构的管理

　　三、证券服务机构：

　　(一)证券服务机构的概念和种类

　　(二)证券服务机构及其人员的资格

　　(三)证券服务机构行为规范

第十节 证券监督管理机构和证券业协会

　　一、证券监督管理机构：

　　(一)证券监督管理机构的概念

　　(二)国务院证券监督管理机构的职责

　　(三)国务院证券监督管理机构的执法权

　　(四)国务院证券监督管理机构及其工作人员的行为准则

　　二、证券业协会：

　　(一)证券业协会的概念

　　(二)证券业协会的职责

第十一节 违反证券法行为的法律责任

　　一、法律责任的形式：

　　(一)行政责任

　　(二)民事责任

　　(三)刑事责任

　　二、证券违法行为的法律责任：

　　(一)虚假陈述的法律责任

　　(二)内幕交易的法律责任

　　(三)操纵市场行为的法律责任

　　(四)欺诈客户的法律责任

　　(五)其他证券违法行为的法律责任

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