2013注册会计师《经济法》章节知识点：第7章

第五节 企业国有产权转让法律制度

　　一、企业国有产权转让的程序：

　　1.企业审议

　　(1)国有独资公司：应当由董事会审议，没有没立董事会的，由总经理办公会议审议。

　　(2)涉及职工合法权益的：应当听取转让标的企业职工代表大会的意见。

　　(3)职工安置事项：应当经职工代表大会讨论通过。

　　2.清产核资

　　3.确定受让方

　　(1)产权转让公告期为20个工作日，自报刊发布信息之日起计算。

　　(2)在对意向受让方的登记过程中，产权交易机构不得预设受让方登记数量或者以任何借13拒绝、排斥意向受让方进行登记。

　　(3)经公开征集只产生一个受让方：协议转让。

　　(4)两个以上受让方：拍卖或者招标方式。

　　4.确定转让价格

　　企业国有产权转让价格应当以资产评估结果为参考依据。

　　(1)首次挂牌价格：不得低于经核准或备案的资产评估结果。如无意向受让方的，可确定新的挂牌价格并重新公告;如拟确定新的挂牌价格低于资产评估结果90%的，应当获得相关产权转让批准机构书面同意。

　　(2)只产生一个意向受让方转让价格的桷定：应按本次挂牌价格。

　　(3)企业国有产权转让中涉及职工安置、社会保险等费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行抵扣。

　　(4)在产权交易市场中公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠。

　　5.转让成交

　　转让国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。

　　6.支付转让价款(重点)

　　转让价款原则上应当一次付清。如金额较大，一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付。其余款项应当提供合法的担保，并应当捌同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。

　　二、企业国有产权向管理层转让：

　　(1)企业国有产权向管理层转让，是指企业国有产权向管理层转让或者向管理层直接或间接出资设立企业转让的行为。

　　(2)管理层存在下列情形的，不得受让标的企业的国有产权：

　　①经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的;

　　②故意转移、隐匿资产，或者在转让过程中通过关联交易影响标的企业净资产的;

　　③向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估结果以及国有产权转让价格的;

　　④违反有关规定，参与国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项的;

　　⑤无法提供受让资金来源相关证明的。

　　三、企业国有产权的无偿划转：

　　1.概念

　　企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移行为。

　　2.企业国有产权无偿划转的程序

　　(1)企业国有产权无偿划转应当作好可行性研究。

　　.(2)划转双方审议。

　　①划入方(划出方)为国有独资企业的，应当由总经理办公会议审议;已设立董事会的，由董事会审议。

　　②划入方(划出方)为国有独资公司的，应当由董事会审议;尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议。

　　③所涉及的职工分流安置事项，应当经被划转企业职工代表大会审议通过。

　　(3)审计或者清产核资。

　　(4)签订划转协议。

　　(5)办理产权登记手续。

　　3.国资监管机构批准

　　(1)企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。

　　(2)企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管机构批准。

　　(3)实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转所出资企业或其子企业持有的，由同级国资监管机构和主管部门分别批准。

　　(4)下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资监管机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监管机构分别批准。

　　4.不得实施无偿划转的情形

　　(1)被划转企业主业不符合划人方主业及发展规划的;

　　(2)中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的;

　　(3)无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的;

　　(4)被划转企业或有负债未有妥善解决方案的;

　　(5)划出方债务未有妥善处置方案的。

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