(三)合伙事务执行

　　1.合伙事务执行的形式

　　合伙人执行合伙企业事务，可以由全体合伙人共同执行，也可以委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。但是，并非所有的合伙企业事务的决定权都可以被授予个别合伙人。

　　除合伙协议另有约定外，合伙企业必须经全体合伙人一致同意的事项：

　　(1)改变合伙企业的名称;

　　(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

　　(3)处分合伙企业的不动产;

　　(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

　　(5)以合伙企业的名义为他人提供担保;

　　(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　其他需要经过全体合伙人一致同意的事项还包括：

　　(1)普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质;

　　(2)除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额;

　　(3)除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　　合伙人对《合伙企业法》规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　【倒题1·单选题】下列关于普通合伙企业合伙人财产份额转让的说法中，正确的是(　　)。

　　A.合伙人之间可以自由转让各自的财产份额，无须经其他合伙人同意，也不需要通知其他合伙人

　　B.合伙人不得将其财产份额转让给合伙企业以外的人

　　C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意

　　D.在任何情况下，合伙人均不得以其财产份额出质

　　【答案】C

　　【解析】本题考核合伙企业财产份额转让的规定。根据规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　2.合伙人在执行合伙企业事务中的权利和义务

　　(1)权利：

　　①合伙人平等享有合伙事务执行权;

　　②执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业;

　　③不参加执行事务的合伙人的监督权;

　　④合伙人查阅账簿权;

　　⑤合伙人提出异议权和撤销委托执行事务权。

　　(2)义务：

　　①合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况;

　　②合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;

　　【提示】这一点对于“普通合伙人”而言是绝对禁止的;不允许合伙协议另有约定。

　　【链接1】根据《个人独资企业法》的规定，未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务。

　　【链接2】根据《公司法》的规定，有限责任公司或股份有限公司未经股东会或股东大会同意，董事、高级管理人员不得自营或者委托他人经营与其所任职公司同类的业务。

　　③除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易;

　　【提示】这一点对“普通合伙人”而言不是绝对禁止的;只要合伙协议有约定或全体合伙人一致同意即可进行。

　　【链接1】“有限合伙人”可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【链接2】根据《个人独资企业法》的规定，未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易。

　　【链接3】根据《公司法》的规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。

　　④合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

　　3.合伙事务执行决议办法

　　(1)合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。

　　(2)合伙协议未约定或约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　　(3)《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

　　(四)合伙企业的损益分配

　　(1)合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担;

　　(2)合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;

　　(3)协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;

　　(4)无法确定出资比例的，由各合伙人平均分配和分担;

　　(5)合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损(绝对禁止)。

　　【链接1】根据《公司法》的规定，公司的股东按照“实缴”的出资比例分取红利;但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。

　　【链接2】有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　(五)非合伙人参与经营管理

　　合伙企业聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，属于合伙企业的重大事件，需要经过全体合伙人的一致同意。

　　【提示】这项法律规定表明三层含义：(1)合伙企业可以从合伙人之外聘任经营管理人员;(2)聘任非合伙人的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意;(3)被聘任的经营管理人员，仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，因而不具有合伙人的资格。

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