【历年真题】(单项选择题)甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是( )

　　A.乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记

　　B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记

　　C.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记

　　D.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记

　　[答案]A

　　[解析]本题考核公司的解散与清算。除公司因合并或分立而解散，不必进行清算外，公司解散必须经过法定清算程序。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。因此答案是A。

　　【历年真题】(单项选择题)甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是( )

　　A.甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任

　　B.甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任

　　C.甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任

　　D.甲应有自己的营业执业，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任

　　[答案]D

　　[解析]本题考核分公司。公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

　　【历年真题】(单项选择题)根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是( )。

　　A.甲公司连续2年严重亏损，已濒临破产

　　B.乙公司由大股东控制，连续4年不分配利润

　　C.丙公司股东之间发生矛盾，持续3年无法召开股东会，经营管理发生严重困难

　　D.丁公司2年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求

　　[答案]C

　　[解析](1)股东以知情权(选项D)、利润分配请求权(选项B)等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务(选项A)为由提起解散公司诉讼 的，人民法院不予受理;(2)选项C：公司持续“2年以上”无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部表决权 10%以上的股东可以向人民法院提起解散公司诉讼。

　　【历年真题】(单项选择题)下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。

　　A.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权

　　B.国有独资公司的董事会获得国有资产监督管理机构授权，可以决定公司合并事项

　　C.国有独资公司监事会的职工代表由国有资产监督管理机构委派

　　D.国有独资公司的董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派

　　[答案]A

　　[解析](1)选项B：国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;(2)选项C：国有独资公司监事 会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生;(3)选项D：国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中的职工代表由公司职工 代表大会选举产生。

　　【历年真题】(单项选择题)甲股份有限公司于2010年7月21日在上海证券交易所挂牌上市。2010年12月20日，公司发布公告说明的下列事项中，符合公司法律制度规定的是( )。

　　A.公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以转让，但每年不得超过其所持股份总数的25%

　　B.公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自2010年12月21日起可以对外转让

　　C.股东大会通过决议，同意公司视股价情况收购本公司己发行股份的3%用于未来1年内奖励本公司职工

　　D.股东大会通过决议，同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的

　　[答案]C

　　[解析](1)选项A：公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让;(2)选项B：发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让;(3)选项C：将股份奖励给本公 司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%，所收购的股份应当在1年内转让给职工;(4)选项D：公司不得接受本公司的股票作为质押 权的标的。

　　【历年真题】(单项选择题)甲、乙、丙、丁均为外商投资企业。其中：甲、乙为有限责任公司;丙为上市的股份有限公司;丁为非上市的股份有限公司。下列有关上述企业相互之间合并后企业组织形式的表述中，不符合外商投资企业法律制度规定的是( )

　　A.甲与乙合并后只能为有限责任公司 B.丙与丁合并后只能为股份有限公司

　　C.甲与丙合并后只能为股份有限公司 D.乙与丁合并后只能为有限责任公司

　　[答案]D

　　[解析]本题考核外商投资企业合并与分立。根据规定，有限责任公司之间合并后为有限责任公司。股份有限公司之间合并后为股份有限公司。上市的股份有限公司 与有限责任公司合并后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。因此选项D不符合规定。

　　【历年真题】(多项选择题)甲、乙、丙三人共同出资500万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资40%，丙出资20%。该公司章程的下列条款中，符合公司法律制度规定的有( )。

　　A.股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权

　　B.股东会表决选举公司董事和总经理时，须经甲、乙、丙一致同意，决议方为通过

　　C.公司分配利润时，丙有优先分配权;公司当年利润不足10万元的，仅分配给丙，超过10万元的部分，甲、乙、丙按出资比例分配

　　D.公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配

　　[答案]ACD

　　[解析]根据规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外，因此选项A正确;决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项是董 事会的职权，因此选项B错误;公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除 外;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外，因此选项C的说法正确;公司财产解散后依法清算的剩余财 产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，因此选项D的说法正确。

　　【历年真题】(案例分析)甲、乙共同成立A有限责任公司(简称A公司)，注册资本200万元，其中，甲持有60%股权，乙持有40%股权。2008年8月 25日，A公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取l%作为奖金。同时，A公司股东 会决议：同意李某向A公司增资20万元，其中，李某以其姓名作价10万元出资，其余10万元出资以李某未来从A公司应分配的奖金中分期缴纳。

　　2009年1月初，乙要求退资。经股东会同意，l月20日，A公司与乙签订退资协议，约定A公司向乙返还80万元出资款。l月28目，A公司向乙支付80 万元后，在股东名册上将乙除名，I司H,1-，A公司宣布减资80万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后 不得撤回，并要求A公司立即清偿债务。A公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)李某可否以姓名出资?并说明理由。

　　(2)李某以未来从A公司可分得的奖金分期缴纳出资款是否符合法律规定?并说明理由。

　　(3)丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张是否成立?并说明理由。

　　(4)丙是否有权要求A公司清偿未到期债务?并说明理由。

　　[答案]

　　(1)李某不得以姓名出资。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　(2)李某以未来从A公司可分得的奖金分期缴纳出资款不符合规定。根据规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有 限责任公司缴纳出资的有关规定执行。在本题中，李某的出资以“未来”的奖金缴纳，首期出资未能达到新增注册资本的20%。

　　(3)丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张不成立。根据规定，公司可以以销除股权或者股份的方式减资。在本题中，A公司如果依法定程序减资后再销除乙的股权是允许的。

　　(4)丙公司有权要求A公司清偿未到期的债务。根据规定，公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通过债权人，并于30日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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