2.董事会

　　(1)董事会是公司股东大会的执行机构。股份有限公司的董事会由5～19人组成。

　　【链接】有限责任公司董事会由3～13人组成。国有独资公司、两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表;其他有限责任公司和股份有限公司董事会成员中“可以”有职工代表。

　　(2)董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。

　　【链接】股份有限公司监事任期为3年。

　　(3)董事会的职权。(★★)

　　董事会行使下列职权：

　　①召集股东大会会议，并向股东大会报告工作;

　　②执行股东大会的决议;

　　③决定公司的经营计划和投资方案;

　　④制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　⑧决定公司内部管理机构的设置;

　　⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　⑩制定公司的基本管理制度。

　　【提示】除第⑧、⑨、⑩项董事会有权作出决定外，其余均由董事会提出方案，由股东大会作出决议。

　　(4)董事会会议的召开。

　　①董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

　　②代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

　　【提示】股份有限公司临时董事会召开条件与有限责任公司“临时股东会”基本相同，但缺少“不设监事会的监事提议召开”，因为股份有限公司必须设立监事会。

　　③董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。股份有限公司董事会开会时。董事应当亲自出席，如因故不能出席时.可以“书面”委托其他“董事”代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。

　　(5)记录。

　　①董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　【链接】股东大会的会议记录由“主持人、出席会议的董事”签名。

　　②董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

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