3.经理

　　(1)股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

　　(2)公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　(3)上市公司中有关经理的特别规定。

　　①上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。

　　②上市公司总经理及高层管理人员(副总经理、财务主管和董事会秘书)必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。

　　4.股东大会或者监事会决议无效或者撤销之诉(★★★)

　　表6.2股东会或者股东大会、董事会决议的无效和撤销

　　5.监事会

　　(1)监事会组成及其任期。

　　监事会成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。

　　(2)监事会的会议制度。

　　①股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议。

　　【链接1】股份有限公司董事会每年度至少召开两次会议。

　　【链接2】有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议。

　　②监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　③监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　6.经营管理机关

　　经营管理机关是指公司的经理，是由董事会聘任的，负责公司日常经营管理活动的公司常设业务执行机关。

　　表6.3公司基本事项的制定、决策和执行

　　7.上市公司组织机构的特别规定

　　(1)增加股东大会特别决议事项。上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(2)上市公司设立独立董事。

　　(3)上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会与董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。

　　(4)增设关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　【提示】公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席会议的”其他股东所持表决权的“过半数”(大于1/2)通过。

　　(5)上市公司股权激励的对象不应当包括独立董事。

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