三、有限责任公司

　　(一)有限责任公司的设立

　　1.设立条件

　　(I)人数要求。

　　股东应符合法定人数。有限责任公司股东为50人以下。没有下限，允许设立一人公司。

　　【链接】股份有限公司的发起人人数为2～200人。

　　(2)财产条件。

　　①缴纳注册资本的出资形式(与股份有限公司相同)。

　　②有限责任公司股东不按规定出资的法律责任。

　　第一，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格。

　　第二，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照规定向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　(3)组织条件。

　　组织条件包括公司名称、住所、章程以及依法建立的组织机构。

　　①有限责任公司的章程由股东共同制定，所有股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　【提示】高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　②国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。

　　2.有限责任公司设立程序

　　(1)公告。公告后，设立程序即为完成。公司登记的事项可以对抗第三人。公司未经登记的事项，不得对抗第三人。

　　(2)当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

　　(3)股东名册。有限责任公司应当置备股东名册。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　(二)有限责任公司的组织机构

　　1.股东会

　　(1)股东会的职权。

　　与前述关于股份有限公司职权相同。在有限责任公司中，对股东会所行使的职权，如果股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。(★★★)

　　(2)股东会会议的形式。

　　有限责任公司股东会会议的形式分为定期会议和临时会议两种。临时会议只能由以下人员提议召开：

　　①代表1/10以上表决权的股东;

　　②1/3以上的董事;

　　③监事会或者不设监事会的公司的监事。

　　(3)股东会的召集(见下图)。

　　(4)股东会决议。

　　①股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。

　　②特别决议：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　【提示】有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过;股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2.董事会

　　(1)董事会的组成。

　　①董事会由3～13人组成。

　　②两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中“应当”有公司职工代表。

　　③其他有限责任公司董事会成员中“可以”有公司职工代表。

　　④董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

　　⑤董事会设董事长一人，可以设副董事长。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。

　　【链接】股份有限公司的董事会由5～19人组成。

　　(2)董事任期。

　　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。(同股份有限公司)

　　(3)董事会的职权(同股份有限公司)。

　　(4)董事会的召集。

　　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　(5)董事会的议事方式和表决程序。

　　董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外.由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。

　　3.监事会(★★)

　　(1)监事会的组成。

　　①经营规模较大的有限责任公司，设立监事会，监事会成员不得少于3人，由股东代表和1/3以上的公司职工代表组成。

　　②监事会主席由全体监事过半数选举产生。

　　③股东人数较少或者经营规模较小的，可以只设1～2名监事，不设监事会。

　　【提示1】股东代表出任的监事由股东会选举产生;职工代表出任的监事由职工民主选举产生。

　　【提示2】董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　(2)监事的任期。

　　监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任(同股份有限公司)。

　　(3)监事会的职权(同股份有限公司)。

　　(4)监事会的召集和决议。

　　①监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能或者不履行职责的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　【链接】董事会会议由董事长召集和主持;公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集、董事长主持;公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

　　②监事会决议应当经“半数以上”监事通过。

　　③监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

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