五、企业国有产权转让制度

　　(一)企业国有产权转让的程序

　　1.企业审议

　　(1)国有独资公司：应当由董事会审议，没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。

　　(2)涉及职工合法权益的：应当听取转让标的企业职工代表大会的意见。

　　(3)职工安置事项：应当经职工代表大会讨论通过。

　　2.清产核资(略)

　　3.确定受让方(★★)

　　(1)产权转让公告期为20个工作日，自报刊发布信息之日起计算。

　　(2)在对意向受让方的登记过程中，产权交易机构不得预设受让方登记数量或者以任何借口拒绝、排斥意向受让方进行登记。

　　4.确定转让价格(★★)

　　企业国有产权转让价格应当以资产评估结果为参考依据。

　　(1)首次挂牌价格：不得低于经核准或备案的资产评估结果。如无意向受让方的，可确定新的挂牌价格并重新公告;如拟确定新的挂牌价格低于资产评估结果90%的，应当获得相关产权转让批准机构书面同意。

　　【例题8·单选题】某国有企业拟将其资产转让，资产评估机构评估确认的价值为15000万元并经有关部门备案，但经公开征集没有产生意向受让方，其确定新的挂牌价格低于一定金额的，应当获得相关产权转让批准机构书面同意，该金额是(　　)万元。

　　A.14500

　　B.13600

　　C.13500

　　D.15000

　　【答案】C

　　【解析】本题考核国有产权转让重新挂牌价格的确定。根据规定，国有产权转让重新挂牌价格低于资产评估结果90%的，应当获得相关产权转让批准机构书面同意。15000×90%=13500(万元)，故选项C正确。

　　(2)只产生一个意向受让方而协议转让的，转让价格应按本次挂牌价格。

　　(3)企业国有产权转让中涉及职工安置、社会保险等费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让价款中抵扣。

　　(4)在产权交易市场中公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠。

　　5.转让成交

　　(I)经公开征集只产生一个受让方：协议转让。

　　(2)两个以上受让方：拍卖或者招标方式。

　　(3)转让国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。

　　6.支付转让价款(★★★)(见表10.4)

　　转让价款原则上应当一次付清。如金额较大，一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。

　　表10.4有关分期出资发行或付款的总结

　　(二)企业国有产权向管理层转让

　　(1)企业国有产权向管理层转让，是指企业国有产权向管理层转让或者向管理层直接或间接出资设立企业转让的行为。

　　【提示】上述管理层是指转让标的企业及标的企业国有产权直接或间接持有单位负责人以及领导班子其他成员。

　　(2)管理层存在下列情形的，不得受让标的企业的国有产权：

　　①经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的;

　　②故意转移、隐匿资产，或者在转让过程中通过关联交易影响标的企业净资产的;

　　③向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估结果以及国有产权转让价格的;

　　④违反有关规定，参与国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项的;

　　⑤无法提供受让资金来源相关证明的。

　　(三)企业国有产权的无偿划转

　　1.概念

　　企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移行为。

　　2.企业国有产权无偿划转的程序

　　(1)企业国有产权无偿划转应当做好可行性研究。

　　(2)划转双方审议。

　　①划人方(划出方)为国有独资企业的，应当由总经理办公会议审议;已设立董事会的，由董事会审议。

　　②划入方(划出方)为国有独资公司的，应当由董事会审议;尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议。

　　③所涉及的职工分流安置事项，应当经被划转企业职工代表大会审议通过。

　　(3)审计或者清产核资。

　　(4)签订划转协议。

　　(5)办理产权登记手续。

　　3.企业国有产权无偿划转的批准

　　(1)企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。

　　(2)企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管机构批准。

　　(3)实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转所出资企业或其子企业持有的，由同级国资监管机构和主管部门分别批准。

　　(4)下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资监管机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监管机构分别批准。

　　4.不得实施无偿划转的情形

　　(1)被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的;

　　(2)中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的;

　　(3)无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的;

　　(4)被划转企业或有负债未有妥善解决方案的;

　　(5)划出方债务未有妥善处置方案的。

　　(四)国有股东转让所持上市公司股份

　　在股权分置改革后，持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等国有单位(以下简称国有股东)可以采用一定的方式转让所持上市公司股份。

　　1.证券交易系统转让(★★)

　　国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，可以采用事后报备和事先报批两种情况处理(见表10.5)。

　　表10.5事后报备和事先报批的情形

　　【提示1】以上所说的“控股”或“参股”是指该股东本身，不是指上市公司。

　　【提示2】泛称“国有股东”时，没有注明“控股”或“参股”的，为二者都适用。

　　【例题9·单选题】甲上市公司总股本为8亿股，乙公司为国有独资公司，是甲公司的控股股东。截至2010年底，甲上市公司的股本总额为8000万股之后连续3年甲公司均未增发股票。如果不涉及甲上市公司控制权的转移，乙公司持有甲上市公司股份数额的下列变化，应当事先报批的是(　　)。

　　A.2011年转让i00万股;201 2年增持200万股;2013年计划转让200万股

　　B.2011年转让150万股;2012年增持200万股;2013年计划转让300万股

　　C.2011年转让200万股;2012年增持100万股;2013年计划转让200万股

　　D.2011年转让250万股;2012年增持100万股;2013年计划转让300万股

　　【答案】D

　　【解析】本题考核国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份。甲上市公司总股本的5%是400万股，选项D的说法连续3个会计年度内累计净转让股份为450万股，应当事先报批。

　　2.协议转让(★★)(见表10.6)

　　国有股东不通过证券交易系统转让上市公司股份，而是通过协议的方式进行。

　　表10.6协议转让的相关规定

　　【例题10·单选题】甲国有企业拟转让所持有的乙上市公司股份。2010年3月1日，甲公司在获得国有资产监督管理机构对拟协议转让上市公司股份事项的意见后，公开披露了有关转让信息。乙上市公司股份的价格在2010年3月1目前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为每股15元，甲公司协议转让乙上市公司股份的价格最低是(　　)元。

　　A.15

　　B.13.5

　　C.12

　　D.10.5

　　【答案】B

　　【解析】本题考核国有股东协议转让上市公司股份。折价的最低价格不得低于90%，即15×90%=13.5(元)。

　　3.无偿划转

　　国有股东所持上市公司股份可以依法无偿划转给政府机构、事业单位、国有独资企业及国有独资公司持有。

　　4.间接转让

　　上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致。国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过1个月。

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