六、企业境外国有资产管理制度

　　(一)企业境外国有资产的概念和管理体制

　　1.概念

　　企业境外国有资产是指中央企业及其各级独资、控股子企业在境外以各种形式出资所形成的国有权益。

　　2.管理体制

　　(1)国资委依法对中央企业境外国有资产履行监督管理职责。

　　(2)中央企业依法对所属境外企业国有资产履行监督管理职责。

　　(3)中央企业及其各级子企业依法对境外企业享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利，依法制定或者参与制定其出资的境外企业章程。中央企业及其各级子企业应当依法参与其出资的境外参股、联营、合作企业重大事项管理。

　　(二)境外出资管理

　　(1)中央企业及其重要子企业收购、兼并境外上市公司以及重大境外出资行为应当依照法定程序报国资委备案或者核准。

　　(2)境外出资原则上不得设立承担无限责任的经营实体。

　　(3)以非货币资产向境外出资的，应当依法进行资产评估并按照有关规定备案或者核准。

　　(三)(2014年新增)境外投资管理

　　(1)境外投资是指中央企业及其各级独资、控股子企业在“我国境外”以及“香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区”的固定资产投资、股权投资等投资行为。

　　(2)中央企业境外投资管理制度应当报国资委备案。

　　(3)列入中央企业年度境外投资计划的主业重点投资项目，国资委实行备案。未列入中央企业年度境外投资计划，需要追加的主业重点投资项目，中央企业应在履行企业内部投资决策程序后报送国资委备案。

　　(4)中央企业原则上不得在境外从事非主业投资。有特殊原因确需投资的，应当经国资委核准。

　　(四)境外产权管理

　　1.概念

　　境外国有产权是指中央企业及其各级子企业以各种形式对境外企业出资所形成的权益。

　　2.持有者

　　境外国有产权应当由中央企业或者其各级子企业持有。境外企业注册地相关法律规定须以个人名义持有的，应当统一由中央企业依据有关规定决定或者批准，依法办理委托出资等保全国有产权的法律手续，并以书面形式报告国资委。

　　3.产权登记

　　中央企业及其各级子企业发生以下事项时，应当由中央企业统一向国资委申办产权登记：(1)以投资、分立、合并等方式新设境外企业，或者以收购、投资入股等方式首次取得境外企业产权的;

　　(2)境外企业名称、注册地、注册资本、主营业务范围等企业基本信息发生改变，或者因企业出资人、出资额、出资比例等变化导致境外企业产权状况发生改变的;(3)境外企业解散、破产，或者因产权转让、减资等原因不再保留国有产权的;(4)其他需要办理产权登记的情形。

　　4.产权转让

　　(1)境外国有产权转让等涉及国有产权变动的事项，由中央企业决定或者批准，并按国家有关法律和法规办理相关手续。其中，中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位的，应当报国资委审核同意。

　　(2)中央企业及其各级子企业转让境外国有产权，要多方比选意向受让方。具备条件的，应当公开征集意向受让方并竞价转让，或者进入中央企业国有产权转让交易试点机构挂牌交易。

　　(3)中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境外企业，受让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境内外企业的，转让价格可以以评估或者审计确认的净资产值为底价确定。境外国有产权转让价款应当按照产权转让合同约定支付，原则上应当一次付清。

　　确需采取分期付款的，受让方须提供合法的担保。

　　(五)境外企业管理

　　(1)中央企业是所属境外企业监督管理的责任主体。境外企业应当定期向中央企业报告境外国有资产总量、结构、变动、收益等汇总分析情况。

　　(2)非金融类境外企业不得为其所属中央企业系统之外的企业或个人进行任何形式的融资、拆借资金或者提供担保。境外企业应当选择信誉良好并具有相应资质的银行作为开户行，不得以个人名义开设账户，但所在国(地区)法律另有规定的除外。境外企业账户不得转借个人或者其他机构使用。

　　(3)境外企业应当通过法定程序聘请具有资质的外部审计机构对年度财务报告进行审计。暂不具备条件的，由中央企业内部审计机构进行审计。

　　(六)境外企业重大事项管理

　　(1)境外企业有下列重大事项之一的，应当按照法定程序报中央企业核准：①增加或者减少注册资本，合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更企业组织形式;②年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;③发行公司债券或者股票等融资活动;④收购、股权投资、理财业务以及开展金融衍生业务;⑤对外担保、对外捐赠事项;⑥重要资产处置、产权转让;⑦开立、变更、撤并银行账户;⑧企业章程规定的其他事项。

　　(2)境外企业发生以下有重大影响的突发事件，应当立即报告中央企业;影响特别重大的，应当通过中央企业在24小时内向国资委报告：①银行账户或者境外款项被冻结;②开户银行或者存款所在的金融机构破产;③重大资产损失;④发生战争、重大自然灾害，重大群体性事件，以及危及人身或者财产安全的重大突发事件;⑤受到所在国(地区)监管部门处罚产生重大不良影响;⑥其他有重大影响的事件。

　　【例题11·多选题】下列关于企业境外国有资产管理制度的说法正确的有(　　)。

　　A.中央企业及其各级子企业对境外企业享有资产收益的权利

　　B.境外出资形成的产权一般由中央企业或者其各级子企业持有

　　C.非金融类境外企业可以为其所属中央企业系统之外的企业或个人提供担保

　　D.境外企业银行账户被冻结应立即报告中央企业

　　【答案】ABD

　　【解析】本题考核企业境外国有资产管理制度。非金融类境外企业不得为其所属中央企业系统之外的企业或个人进行任何形式的融资、拆借资金或者提供担保。

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