(五)公司法律制度

　　公司法今年进行了一次重大调整，关于教材涉及到《公司法》2013年修改的部分主要关注下客观题。公司法是非常重要的一章，大概占15分至20分。上市公司的各种规定必须门儿清，尤其是数字的问题。公司法经常与证券法结合。本章要盯紧数字，“过半数”、“以上”等。

　　首先对外担保和对外借款的规定，尤其是对外担保，需要区分为一般的他人提供担保，可以是董事会也可以是股东大会做决议，但如果是为股东或实际控制人提供担保，则必须由股东大会做决议。接下来是名义股东和实际出资人的问题，是名义股东，还是冒名出资，名义股东与实际出资人的内部关系、名义股东与实际出资人对外的关系、“一股二卖”的问题都要清楚。接下来是优先股的问题，客观题和案例分析题都可能考到。优先股需要关注哪两项权利优先、表决权限制(重点关注，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，该规定除外的情况必须精准掌握)、表决权恢复、优先股的分类(如果是上市公司公开发行优先股的，应当为固定股息率优先股、强制分红优先股、可累积优先股和非参与优先股)、发行人的范围。股东诉讼的问题要掌握程序以及什么样的股东能替股东代表诉讼。接下来是非货币财产出资的问题主要关注不得以哪几项非货币财产出资，必须精准记忆，客观题考点。未尽出资义务的法律责任重点关注下，首先要分清该股东承担什么责任，其中涉及到的补足责任、违约责任、股东权利限制、未尽出资义务时该股东能否提出抗辩、股权转让的问题都要搞清楚。

　　接下来是股东(大)会的问题。需要重点关注职权、临时会议、临时提案权(盯住3%以上股份)、特殊的决议规则(涉及到的过半数、4项基本的特殊决议事项(到底是什么的2/3以上表决权)、上市公司的规定)。董事会的问题，重点关注职工代表、董事会的4项独立职权、独立董事的任职条件(尤其是不得担任独立董事的人员要求精准记忆，一年的问题要搞清)、四大董事会的比较注意客观题。监事会主要关注过半数和半数以上的区分、董事和高级管理人员不得兼任监事。有限责任公司的股权转让中视为同意的两种情况要精准掌握。股份有限公司股权回购重点关注股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的(盯住合并、分立，可能涉及到综合题)。

　　(六)证券法律制度

　　本章分值在15~20分之间。非常重要，今年教材新增了“首次公开发行股票时的老股转让”、“网上和网下同时发行的机制”、“优先股发行与交易试点”。公司法与证券法的结合是老生常谈了，它俩要是不结合那真是没天理了。证劵法未规定的，一般来说也要从公司法中找依据去，所以案例分析题出此两部法律的结合是不可避免，建议一起复习。同样重点也是上市公司，尤其是那些数字。

　　非上市公众公司重点关注下一次核准，分期发行(精准记忆。且与债券一次核准，分期发行区分)以及非上市公众公司强制信息披露的问题(可考多选题，重点关注两个差别点：一是上市公司要披露季报，非上市公众公司则不需;第二，定向转让导致股东人数超过200人的非上市公众公司不需要披露半年报)。

　　对于今年教材新增的首次公开发行股票时的老股转让，主要记住老股的期限以及资金流向，客观题考点。增发的问题首先要弄清楚36个月和12个月的问题，其次是最近3年以现金方式累计分配的利润的问题，再者是上市公司不存在的行为要精准记忆。

　　上市公司非公开发行股票的条件必须重点复习。发行对象(不超过10名)、锁定期(36个月or 12个月)、发行价格(不低于90%)、不得公开发行股票的的情形(涉及到36个月与12个月的问题，注意这里没有监事，与增发对比，审计报告的问题是最近1年及最近1期，也要与增发对比)都要精准掌握。股票的上市条件需要重点关注3000万和25%、10%的规定，还要关注下今年新增的社会公众股东含义里的10%的规定。上市公司重大资产重组重点关注特殊重大资产重组的界定(盯住控制权发生变更、100%以上)和要求(盯住3年以上、两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元，可能在案例分析题中涉及。

　　(七)企业破产法律制度

　　由于《企业破产法司法解释(二)》的颁布，今年必考案例分析题。

　　破产法的要点在于公平清偿。“欠钱要还，但还也得有个还法”，这就是破产法要规范的。破产中，人民法院扮演的角色十分重要，理解时注意哪些行为可以由管理人自行处理，哪些要备案，哪些要人民法院决定。理解了破产本身(狭义的破产法)，再理解重整与和解较好。

　　明显缺乏清偿能力的五种情况必须掌握，破产申请中重点关注破产重组申请在受理后、宣告前的“出资额占债务人注册资本10%以上的出资人”该种申请人。破产申请中更为重要的是破产申请受理的效力。尤其是管理人的挑拣履行权(继续履行or 解除合同)和诉讼、保全措施、执行程序(诉讼或执行的对象、如何处理)，注意案例分析题。管理人制度要重点关注任职资格尤其是利害关系的具体认定。

　　破产撤销权必须重点复习。区分受理前1年内的撤销和受理前6个月的撤销(是否恶意，是否具有不公效果or 推定)，对于司法解释(二)中修改的“对未到期的债务提前清偿”的法条原文必须记住。破产取回权分权利人的取回权、出卖人的取回权和所有权保留的买卖合同，这些都要重点掌握，涉及到的法条最好能背下来。破产的抵销权重点关注管理人的异议权(约定了异议期如何处理，没有约定异议期如何处理，可能涉及到案例分析题)和不得抵销的情形(尤其是涉及到今年新增的出资人抵销权的限制)。重整程序必须重点关注啊，进入重整期间的效力、出资人组、上市公司重组的特殊规定都必须重点把握，尤其是出资人组的问题。破产清偿顺序今年要重点关注税款滞纳金的规定。

　　(八)票据与支付结算法律制度

　　票据法必考案例分析题。票据法学习时注意一下各种票据的差别，尤其是汇票本身根据承兑人不同以及付款期限不同导致的各种差异。

　　票据权利的取得原则、票据行为的独立性必须掌握，票据的代理行为2013年重新编写的，今年仍应当重点关注。票据的伪造问题可考综合题，注意票据的代行、票据代理和票据伪造之间的区分，注意票据的变造和更改的区分。票据的抗辩分对物抗辩和对人抗辩这要知道。非票据结算方式包括汇兑、托收承付、委托收款等，要注意客观题。

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