第五章 合伙企业法律制度

　　主要关注三大考点：合伙人的责任、普通合伙人和有效合伙人的对比、法定决议规则。当然法定决议规则更为重要。通常客观题出题方式为：以下各项中哪个属于有约定按约定，没有约定按一致同意的?决议规则为：

　　1、一致同意

　　(1)普通合伙人以其财产份额出质必须经其他合伙人一致同意;

　　(2)将合伙人除名必须经其他合伙人一致同意;

　　(3)普通合伙人死亡，继承人为无民事行为能力或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人;

　　(4)合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。

　　2、过半数同意

　　合伙企业解散时如指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人的，应当经全体合伙人过半数同意。

　　3、先约定，后一致同意

　　(1)合伙企业委托一个或者数个合伙人执行企业事务的，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

　　①改变合伙企业的名称;

　　②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

　　③处分合伙企业的不动产;

　　④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

　　⑤以合伙企业名义为他人提供担保;

　　⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　(2)除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。

　　(3)除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　(4)新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。

　　(5)除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　　(6)按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以同本企业进行交易。

　　(7)普通合伙人死亡，继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。

　　提示：除上述法定决议规则之外其他的事项适用的规则：有约定按约定，没有约定合伙人每一一票全体过半数通过。

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