(六)未尽出资义务的责任

　　1、该股东应承担的责任

　　(1)补足责任

　　①补足的范围

　　股东未尽出资义务时，该笔出资所产生的利息损失也属于股东等责任人的赔偿范围。

　　②股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

　　③公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

　　④股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效;认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

　　(2)股东权利的限制

　　①股东未履行或者未全面履行出资义务，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。

　　②有限责任公司股东的除名

　　有限责任公司的股东未履行出资义务，经公司催告缴纳，其在合理期间内仍未缴纳，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

　　2、其他责任人

　　(1)连带责任

　　①股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人(与后加入的股东无关，与公司董事、高管无关)与该股东承担连带责任，但公司发起人承担责任后，可以向该股东追偿。

　　②发起人股东的这一资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除。

　　(2)相应责任

　　股东在公司“增资时”未履行或者未全面履行出资义务，公司、其他股东或者公司债权人有权请求未尽忠实和勤勉义务的董事、高级管理人员(与发起人无关、与监事无关)承担相应的责任;董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

　　(3)有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的：

　　①公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　②公司债权人依照规定对该股东提起承担补充赔偿责任的诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　③受让人承担连带责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持;当事人另有约定的除外。

　　(七)股东(大)会

　　1、职权

　　重点关注以下两点：

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(2)选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

　　2、临时会议

　　(1)临时股东大会

　　有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

　　①董事人数不足《公司法》规定人数(5人)或者公司章程所定人数的2/3时;

　　②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;

　　③单独或者合计持有公司10%以上股份(不计优先股)的股东请求时;

　　④董事会认为必要时(董事长一个人认为必要不行，1/3以上董事认为必要也不行);

　　⑤监事会提议召开时;

　　⑥公司章程规定的其他情形。

　　(2)临时股东会

　　①代表1/10以上表决权的股东;

　　②1/3以上的董事(注意不是董事会，与临时股东大会对比);

　　③监事会或者不设监事会的公司的监事。

　　3、特殊的决议规则

　　4项基本的特殊决议规则必须重点把握。

　　(1)修改公司章程;

　　(2)增加或减少注册资本;

　　(3)公司合并、分立、解散;

　　(4)变更公司形式。

　　对于有限责任公司来说，经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　对于股份有限公司来说，经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

　　提示1：针对上市公司，还有两条：

　　(1)在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(2)上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　提示2：针对非上市公众公司，除上述4项特殊决议规则之外，还有1项：

　　股份有限公司申请其股票向社会公开转让，该股份有限公司的董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(八)董事会

　　1、组成

　　股份有限公司董事会成员应为5~19人，有限责任公司董事会成员应为3~13人。

　　2、董事会的4项独立职权(尤其是第①和③项要重点关注)

　　①决定公司的经营计划和投资方案;

　　②决定公司内部管理机构的设置;

　　③决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　④制定公司的基本管理制度。

　　3、独立董事任职条件

　　重点关注不得担任独立董事的七种人员。

　　(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。

　　(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属。

　　(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。

　　(4)最近1年内曾经具有前3项所列举情形的人员。

　　(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　(6)公司章程规定的其他人员。

　　(7)中国证监会认定的其他人员。

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