(二)证券法

　　证券法还需要关注以下问题：

　　1、非上市公众公司强制信息披露

　　重点关注定期报告的问题，可能会结合公司法在案例分析题中考一个小问题。股票公开转让与定向发行的非上市公众公司应当定期(并未要求法定披露时间，由非上市公众公司自主决定)披露半年度报告和年度报告;股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，只需披露年度报告。

　　2、上市公司重大资产重组。

　　(1)界定

　　上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的。(盯住控制权发生变更、100%以上)。

　　(2)条件

　　①上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上(自控制权发生变更之日起);

　　②上市公司购买的资产对应的经营实体最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。

　　提示：盯住3年以上、两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元，可能在案例分析题中涉及。

　　3、内幕交易

　　(1)内幕交易行为的基本行为形态

　　①自己买卖相关证券;

　　②建议他人买卖相关证券;

　　③自己未买卖，也未建议他人买卖该证券，但将内幕信息泄露给他人，接受内幕信息者依此买卖证券的。

　　(2)责任推定

　　当事人属于上述内幕信息知情人员或者非法获取内幕信息的人员，又在内幕信息敏感期买卖证券的，大体可以推定其从事了内幕交易行为。只要监管机构提供的证据能够证明以下情形之一，且被处罚人不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动的，人民法院可以确认被诉处罚决定认定的内幕交易行为成立：

　　①内幕信息知情人，进行了与该内幕信息有关的证券交易活动;

　　②内幕信息知情人的配偶、父母、子女以及其他有密切关系的人，其证券交易活动与该内幕信息基本吻合;

　　③因履行工作职责知悉上述内幕信息并进行了与该信息有关的证券交易活动;

　　④非法获取内幕信息，并进行了与该内幕信息有关的证券交易活动;

　　⑤内幕信息公开前与内幕信息知情人或知晓该内幕信息的人联络、接触，其证券交易活动与内幕信息高度吻合。

　　4、虚假陈述

　　(1)行政责任

　　①认定不予行政处罚的考虑情形

　　当事人对认定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会、监事会、公司办公会会议记录等，并在上述会议中投反对票的;

　　当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责的;

　　对公司信息披露违法行为不负有主要责任的人员在公司信息披露违法行为发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告的;

　　其他需要考虑的情形。

　　②不得单独作为不予处罚情形认定

　　包括：不直接从事经营管理;能力不足、无相关职业背景;任职时间短、不了解情况;相信专业机构或者专业人员出具的意见和报告;受到股东、实际控制人控制或者其他外部干预。

　　(2)民事责任

　　①虚假陈述实施日

　　若是虚假记载、误导性陈述等积极虚假陈述行为，则是信息披露的公布日;若是隐瞒和不履行信息披露义务，则是法定披露期限的最后一个期日。

　　②虚假陈述揭露日

　　监管机关有关立案稽查的消息，可以作为揭露日的标志;

　　媒体揭露行为，引起相关股票价格急剧波动导致其停牌的，可以认定其揭露行为的时日为虚假陈述揭露日。

　　③投资者要求赔偿需要证明其损失与虚假陈述行为之间存在因果关系：

　　证明买入时间：虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前

　　证明损失产生时间：在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损;在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因持续持有该证券而产生亏损。

　　④被告如果不想承担赔偿责任，需要证明原告具有下列情形：

　　包括：在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券;在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资;明知虚假陈述存在而进行的投资;损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致;属于恶意投资、操纵证券价格的。

　　⑤责任承担

　　如果责任人是发行人、上市公司，承担的责任为无过错责任;如果为发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员和保荐人、承销的证券公司承担的是过错推定责任;如果是发行人、上市公司的控股股东、实际控制人的，承担的是过错责任。

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